كشف توزيع محاكم القاهرة والجيزة 2021

 

قانون ١٥٩ لسنة ١٩٨١
بإصدار 
قانون شركات المساهمة 
وشركات التوصية بالأسهم
 والشركات ذات المسئولية المحدودة
وفقاً لآخر تعديل صادر في ٥ مايو عام ٢٠١٥

تاريخ النشر : ٠١ - ١٠ – ١٩٨١

 

قانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وفقاً لآخر تعديل صادر في ٥ مايو عام ٢٠١٥

 

 

قانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١
بإصدار 
قانون شركات المساهمة
وشركات التوصية بالأسهم
والشركات ذات المسئولية المحدودة

 

باسم الشعب
رئيس الجمهورية
قرر مجلس الشعب القانون الآتى نصه وقد أصدرناه :

( مادة ١ )

تسرى أحكام القانون المرافق على الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة.

ويلغى القانون رقم ٢٦ لسنة ١٩٥٤ بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، كما يلغى القانونان رقم ٢٤٤ لسنة ١٩٦٠ بشأن الإندماج فى شركات المساهمة، ورقم ١٣٧ لسنة ١٩٦١ بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة وكذلك كل حكم يتعارض مع أحكام القانون المرافق.

( مادة ٢ )

لا تخل أحكام القانون المرافق بما ورد من أحكام فى القوانين الخاصة بشركات القطاع العام أو باستثمار المال العربى والأجنبى والمناطق الحرة أو بتنظيم أوضاع بعض الشركات.

وتسرى أحكام القانون المرافق على الشركات المشار إليها فيما لم يرد فيه نص خاص فى القوانين المنظمة لها.

( مادة ٣ )

لا تسرى أحكام القانون رقم ١١٣ لسنة ١٩٥٨ فى شأن التعيين فى وظائف الشركات المساهمة والمؤسسات العامة، والقانون رقم ١١٣ لسنة ١٩٦١ بعدم جواز زيادة ما يتقاضاه أى شخص عن خمسة آلاف جنيه سنويا، والقانون رقم ٧٣ لسنة ١٩٧٣ فى شأن تحديد شروط وإجراءات إنتخاب ممثلى العمال فى مجالس الإدارة، على الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق، كما لا تسرى أحكام القانون رقم ٩ لسنة ١٩٦٤ بتخصيص نسبة من الأرباح للعاملين فى المؤسسات العامة والمنشآت الأخرى على فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية فى مصر.

ولمجلس الوزراء أن يضع القواعد التى تكفل تحديد حد أعلى للأجور فى الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق.

( مادة ٤ )

يصدر الوزير المختص اللائحة التنفيذية للقانون المرافق، وكافة القرارات التنظيمية ونماذج العقود والأنظمة المشار إليها فى القانون المرافق بعد أخذ رأى الهيئة العامة لسوق المال، وذلك خلال مدة لا تجاوز ستة أشهر من تاريخ نشر هذا القانون.

( مادة ٥ )

يحدد رئيس الجمهورية بقرار منه الوزير المختص والجهة الإدارية المختصة فى تطبيق أحكام القانون المرافق.

( مادة ٦ )

ينشر هذا القانون فى الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد ستة أشهر من تاريخ نشره.

يبصم هذا القانون بخاتم الدولة وينفذ كقانون من قوانينها،

صدر برئاسة الجمهورية فى ١٩ ذى القعدة سنة ١٤٠١ (١٧ سبتمبر سنة ١٩٨١)

قانون 

شركات المساهمة 

وشركات التوصية بالأسهم
والشركات ذات المسئولية المحدودة

الباب الأول
أحكام عامة

الفصل الأول

الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون (١)

(مادة ١)
تسرى أحكام هذا القانون على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة التى تتخذ مركزها الرئيسى فى جمهورية مصر العربية، أو تزاول فيها نشاطها الرئيسى.
وعلى كل شركة تؤسس فى جمهورية مصر العربية أن تتخذ فى مصر مركزا رئيسيا لها.

(مادة ٢)
شركة المساهمة هى شركة ينقسم رأس مالها الى أسهم متساوية القيمة يمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون.
وتقتصر مسئولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التى اكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة الا فى حدود ما اكتتب فيه من أسهم.
ويكون للشركة اسم تجارى يشتق من الغرض من انشائها، ولا يجوز للشركة أن تتخذ من أسماء الشركاء أو اسم أحدهم عنوانا لها.

(مادة ٣)
شركة التوصية بالأسهم هى شركة يتكون رأس مالها من حصة أو أكثر يملكها شريك متضامن أو أكثر، وأسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مساهم أو أكثر، ويمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون.
ويسأل الشريك أو الشركاء المتضامنون عن التزامات الشركة مسئولية غير محدودة، أما الشريك المساهم فلا يكون مسئولا الا فى حدود قيمة الأسهم التى اكتتب فيها.
ويتكون عنوان الشركة من اسم واحد أو أكثر من أسماء الشركاء المتضامنين دون غيرهم.

(مادة ٤)
الشركة ذات المسئولية المحدودة هى شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكا لا يكون كل منهم مسئولا الا بقدر حصته.
ولا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها اصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول، ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعا لاسترداد الشركاء طبقا للشروط الخاصة التى يتضمنها عقد الشركة، فضلا عن الشروط المقررة فى هذا القانون.
وللشركة أن تتخذ اسما خاصا، ويجوز أن يكون اسمها مستمدا من غرضها، ويجوز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر.

(مادة ٥)
لا يجوز أن تتولى شركات التوصية بالأسهم أو الشركات ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو الادخار أو تلقى الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير.

(مادة ٦)
جميع العقود والفواتير والأسماء والعناوين التجارية والاعلانات وجميع الأوراق، والمطبوعات الأخرى التى تصدر عن الشركات، يجب أن تحمل عنوان الشركة وبين فيها نوعها قبل العنوان أو بعده، وذلك بأحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسى وبيان رأس المال المصدر بحسب قيمته فى آخر ميزانية وكل من تدخل باسم الشركة فى أى تصرف لم تراع فيه أحكام الفقرة السابقة يكون مسئولا فى ماله الخاص عن جميع الالتزامات الناشئة عن هذا التصرف، واذا كان البيان الخاص برأس المال مبالغا فيه، كان للغير أن يعتبر من تدخل باسم الشركة مسئولا عن أداء مبلغ الفرق بين القيمة الحقيقية لرأس المال والتقدير الوارد فى هذا البيان بالقدر الذى يلزم للوفاء بحق الغير.

الفصل الثانى

التأسيس

أولا - المؤسسون

(مادة ٧)

يعتبر مؤسسا للشركة كل من يشترك اشتراكا فعليا فى تأسيسها بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك، ويسرى عليه حكم المادة ٨٩ من هذا القانون.

ويعتبر مؤسسا على وجه الخصوص كل من وقع العقد الابتدائى، أو طلب الترخيص فى تأسيس الشركة، أو قدم حصة عينية عند تأسيسها.

ولا يعتبر مؤسسا من يشترك فى التأسيس لحساب المؤسسين من أصحاب المهن الحرة وغيرهم.

(مادة ٨)

لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة، كما لا يجوز أن يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقى الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.

واذا قل عدد الشركاء عن النصاب المذكور فى الفقرة السابقة اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون ان لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر الى استكمال هذا النصاب ويكون من يبقى من الشركاء مسئولا فى جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.

(مادة ٩)

يكون العقد الابتدائى الذى يبرمه المؤسسون طبقا للنموذج الذى يصدره الوزير المختص بقرار منه.

ولا يجوز أن يتضمن العقد أية شروط تعفى المؤسسون أو بعضهم من المسئولية الناجمة عن تأسيس الشركة، أو أية شروط أخرى ينص على سريانها على الشركة بعد انشائها ما لم تدرج فى عقد التأسيس أو النظام الأساسى.

(مادة ١٠)

يكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما التزموا به.

ويعتبر المؤسس الذى التزم عن غيره ملزما شخصيا اذا لم يبين اسم موكله فى عقد انشاء الشركة أو اذا اتضح بطلان التوكيل الذى قدمه.

(مادة ١١)

يجب على المؤسس أن يبذل فى تعاملاته مع الشركة تحت التأسيس أو لحسابها عناية الرجل الحريص، ويلتزم المؤسسون - على سبيل التضامن - بأية اضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة هذا الالتزام.

واذا تلقى المؤسس أية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس، كان عليه أن يرد الى الشركة تلك الأموال، وأية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أو المعلومات.

(مادة ١٢)

لا يسرى فى حق الشركة بعد تأسيسها أى تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف مجلس ادارة الشركة اذا كان أعضاؤه جميعا لا صلة لهم بمن أجرى التصرف من المؤسسين أو لم تكن لهم مصلحة فى التصرف، أو من جماعة الشركاء، أو بقرار من الجمعية العامة للشركة فى اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوى المصلحة أصوات معدودة.

وفى جميع الأحوال يجب أن يضع المؤسس ذو المصلحة تحت نظر الجهة التى تعتمد التصرف كافة الحقائق المتعلقة بالتصرف المذكور.

(مادة ١٣)

مع مراعاة أحكام المادة السابقة، تسرى العقود والتصرفات التى أجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التأسيس فى حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لتأسيس الشركة. أما فى غير ذلك من الحالات فلا تسرى تلك العقود والتصرفات فى حق الشركة بعد التأسيس، الا اذا اعتمدتها الجهة المنصوص عليها فى المادة السابقة.

(مادة ١٤)

اذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها فى خلال ستة أشهر من تاريخ الإخطار (٢) بانشائها، جاز لكل مكتتب أن يطلب الى قاضى الأمور المستعجلة تعيين من يقوم برد الأموال المدفوعة وتوزيعها على المكتتبين.

ويكون للمكتتب أن يرجع على المؤسسين - على سبيل التضامن - بالتعويض عند الاقتضاء، كما يجوز لكل من اكتتب أن يطلب استرداد قيمة ما اكتتب به فى رأس مال الشركة تحت التأسيس اذا مضت مدة سنة على تاريخ الاكتتاب دون البدء فى اتخاذ اجراءات تأسيس الشركة.

ثانيا - اجراءات التأسيس

(مادة ١٥)

يكون العقد الابتدائى للشركة ونظامها أو عقد تأسيسها رسميا أو مصدقا على التوقيعات فيه، ويجب أن يتضمن بالنسبة الى كل نوع من أنواع الشركات البيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية، كما تحدد هذه اللائحة الاقرارات والشهادات التى ترفق بعقد الشركة، وكذلك أوضاع التصديق على التوقيعات لدى الجهة الادارية المختصة.

(مادة ١٦)

يصدر بقرار من الوزير المختص نموذج لعقد انشاء كل نوع من أنواع الشركات أو نظامها. ويشتمل كل نموذج على كافة البيانات والشروط التى يتطلبها القانون أو اللوائح فى هذا الشأن، كما يبين الشروط والأوضاع التى يجوز للشركاء المؤسسين أن يأخذوا بها أو يحذفوها من النموذج، كما يكون لهم اضافة أية شروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح.

ولا يجوز الخروج على أحكام النموذج - فى غير الأحوال سالفة الذكر (٣).

ويصدر النموذج بعد موافقة قسم التشريع بمجلس الدولة.

(مادة ١٧) (٤)

على المؤسسين أو من ينوب عنهم إخطار الجهة الإدارية المختصة بإنشاء الشركة، ويجب أن يرفق بالإخطار المحررات الآتية:

( أ ) العقد الابتدائى ونظام الشركة بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم، أو عقد التأسيس بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة.

(ب) موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة إذا كان غرضها أو من بين أغراضها العمل فى مجال نشاط الأقمار الصناعية أو إصدار الصحف أو أنظمة الاستشعار عن بعد أو أى نشاط يتناول غرضا أو عملا من الأغراض أو الأعمال المنصوص عليها فى قانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة (٥).

(جـ) شهادة من أحد البنوك المرخص لها بذلك تفيد تمام الاكتتاب فى جميع أسهم الشركة أو حصصها وأن القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم اكتساب شخصيتها الاعتبارية.

(د) إيصال سداد رسم بواقع واحد فى الألف من رأس مال الشركة المصدر بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ومن رأس المال المدفوع بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة، وذلك بحد أدنى مقداره مائة جنيه وحد أقصى مقداره ألف جنيه.

)هــ) شهادة تفيد إيداع الأوراق المالية للشركة لدى شركة إيداع مركزى. (١٣)

وعلى الجهة الإدارية المختصة إعطاء مقدم الإخطار شهادة بذلك متى كان مرفقا به جميع المحررات المنصوص عليها فى البنود السابقة مستوفاة، ويتم قيد الشركة فى السجل التجارى بموجب تلك الشهادة دون حاجة لشرط أو لإجراء آخر، وأيا كانت نسبة مشاركة غير المصريين فيها.

وتشهر الشركة وتكتسب الشخصية الاعتبارية بعد مضى خمسة عشر يوما من تاريخ قيدها فى السجل التجارى.

ما لم تقرر الجهة الإدارية المختصة اكتسابها الشخصية الاعتبارية قبل انقضاء هذه المدة، واستثناء مما تقدم لا تكتسب الشركات والمنشآت التى تزاول نشاطها فى شبه جزيرة سيناء الشخصية الاعتبارية إلا بقرار من رئيس الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، كما لا يتم إجراء أى تعديل فى نظامها الأساسى أو تداول أسهم رأسمالها إلا بعد موافقة رئيس الهيئة المشار إليها (٦).

(مادة ١٨) (٧)

للجهة الإدارية المختصة خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها بإنشاء الشركة أن تعترض على قيامها، وذلك بموجب كتاب بالبريد المسجل على عنوان الشركة المبين بالأوراق المرفقة بالإخطار، مع إرسال صورة من الكتاب إلى السجل التجارى للتأشير به على بيانات قيد الشركة ويجب أن يكون الاعتراض مسببا وأن يتضمن ما يلزم اتخاذه من إجراءات لإزالة أسباب الاعتراض.

ولا يجوز للجهة الإدارية الاعتراض على قيام الشركة إلا لأحد الأسباب الآتية:

( أ ) مخالفة العقد الابتدائى أو عقد التأسيس أو نظام الشركة للبيانات الإلزامية الواردة بالنموذج أو تضمنه أمورا مخالفة للقانون.

(ب) إذا كان غرض الشركة مخالفا للقانون أو للنظام العام.

(جـ) إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر فيه الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة.

(مادة ١٩) (٨)

على الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو أن تتظلم منه إلى وزير الاقتصاد، وإلا وجب على الجهة الإدارية المختصة إصدار قرار بشطب قيد الشركة من السجل التجارى.

ويعتبر فوات خمسة عشر يوما على تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبول له تزول معه آثار الاعتراض.

وفى حالة رفض تظلم الشركة تخطر بذلك بالبريد المسجل لإزالة أسباب الاعتراض، فإذا لم تزلها خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها برفض التظلم أصدرت الجهة الإدارية المختصة قرارا بشطب قيد الشركة من السجل التجارى.

وفى جميع الأحوال تزول الشخصية الاعتبارية للشركة من تاريخ صدور قرار الشطب، ولأصحاب الشأن الطعن على هذا القرار أمام محكمة القضاء الإدارى خلال ستين يوما من تاريخ إعلانهم أو علمهم به، وعلى المحكمة أن تقضى فى الطعن على وجه الاستعجال.

ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن فى أموالهم الخاصة عن الآثار أو الأضرار التى تترتب أو تلحق بالغير نتيجة لشطب قيد الشركة من السجل التجارى، وذلك دون الإخلال بالعقوبات الجنائية المقررة.

(مادة ٢٠)

يجب أن تودع المبالغ المدفوعة لحساب الشركة تحت التأسيس فى أحد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص.

ولا يجوز للشركة سحب هذه المبالغ الا بعد شهر نظامها أو عقد تأسيسها فى السجل التجارى.

(مادة ٢١)

تنظم اللائحة التنفيذية إجراءات نشر عقد الشركة ونظامها بالوقائع المصرية، أو بالنشرة الخاصة التى تصدر لهذا الغرض، أو بغير ذلك من الطرق (٩).

ويكون النشر فى جميع الأحوال على نفقة الشركة.

وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة لعقود الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بمقدار ربع فى المائة من رأس المال بحد أقصى مقداره ألف جنيه، سواء تم التصديق فى مصر أو لدى السلطات المصرية فى الخارج.

وتعفى من رسوم الدمغة ومن رسوم التوثيق والشهر عقود تأسيس هذه الشركات، وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها فى السجل التجارى.

(مادة ٢١ مكررا) ملغاة (١٠).

(مادة ٢٢) ملغاة (١١).

(مادة ٢٣) ملغاة (١٢).

(مادة ٢٤)

تراعى الشروط والاجراءات الخاصة بتأسيس الشركة عند تعديل نظامها وذلك فى الأحوال التى تحددها اللائحة التنفيذية.

ثالثا - أحكام خاصة بتأسيس أنواع الشركات

١ - شركات المساهمة والتوصية بالأسهم

(مادة ٢٥)

اذا دخل فى تكوين رأس مال شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو عند زيادة رأس المال حصص عينية مادية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الادارة بحسب الأحوال أن يطلبوا الى الجهة الادارية المختصة التحقق مما اذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا.

وتختص بهذا التقدير لجنة تشكل بالجهة الادارية المختصة برياسة مستشار باحدى الهيئات القضائية، وعضوية أربعة على الأكثر من الخبراء فى التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم تلك الجهة، فاذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لاحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام تعين أن يضم الى اللجنة ممثلين عن وزارة المالية وبنك الاستثمار القومى، وتقدم اللجنة تقريرها فى مدة أقصاها ستون يوما من تاريخ احالة الأوراق اليها.

ويقوم المؤسسون أو مجلس الادارة بتوزيع تقرير اللجنة على الشركاء وكذلك الجهاز المركزى للمحاسبات اذا كانت الحصة العينية مملوكة لاحدى الجهات المبينة بالفقرة السابقة وذلك قبل الاجتماع الذى يعقد لمناقشته بأسبوعين على الأقل.

ولا يكون تقدير تلك الحصص نهائيا الا بعد اقراره من جماعة المكتتبين أو الشركاء بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثى الأسهم أو الحصص النقدية، بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمى الحصص المتقدم ذكرها. ولا يكون لمقدمى هذه الحصص حق التصويت فى شأن الاقرار ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية.

واذا اتضح أن تقدير الحصة العينية يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التى قدمت من أجلها، وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص.

ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة أن يؤدى الفرق نقدا، كما يجوز له أن ينسحب ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم أو حصص تم الوفاء بقيمتها كاملة.

واستثناء من حكم هذه المادة اذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين أو الشركاء كان تقديرهم لها نهائيا، على أنه اذا تبين أن القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية كان هؤلاء مسئولين بالتضامن فى مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين.

(مادة ٢٦)

تنعقد الجمعية التأسيسية للشركة - بناء على دعوة جماعة المؤسسين أو وكيلهم - فى خلال شهر من قفل باب الاكتتاب أو انتهاء الموعد المحدد للمشاركة أو تقديم تقرير بتقويم الحصص العينية أيها أقرب.

ويكون من حق جميع الشركاء حضور هذه الجمعية أيا كان عدد أسهمهم أو مقدار حصصهم، وتبين اللائحة التنفيذية اجراءات ومواعيد الدعوة والبيانات اللازمة لها وكيفية نشرها والجهات التى يتعين ابلاغها.

ويتولى رئاسة الجمعية التأسيسية أكبر المؤسسين أسهما أو حصة، وتنتخب الجمعية أمين سر وجامعى أصوات.

ويوقع الرئيس وأمين السر وجامعا الأصوات على محضر الجلسة.

(مادة ٢٧)

يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال المصدر على الأقل.

واذا لم يتوافر فى الاجتماع النصاب المنصوص عليه فى الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال ١٥ يوما من الاجتماع الأول، وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات وبيانات الدعوة الثانية.

ويكون الاجتماع الثانى صحيحا اذا حضره عدد من الشركاء يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل. وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بأغلبية الأصوات المقررة لأسهم أو حصص الحاضرين، ما لم يتطلب القانون أغلبية خاصة فى بعض الأمور.

(مادة ٢٨)

تختص الجمعية التأسيسية بالنظر فى المسائل الآتية :

١ - تقويم الحصص العينية على النحو الوارد بهذا القانون.

٢ - تقرير المؤسسين عن عملية تأسيس الشركة والنفقات التى استلزمها.

٣ - الموافقة على نظام الشركة، ولا يجوز للجمعية ادخال تعديلات عليه الا بموافقة المؤسسين والأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثى رأس المال على الأقل.

٤ - المصادقة على اختيار أعضاء مجلس الادارة الأول ومراقب الحسابات.

٢ - الشركات ذات المسئولية المحدودة

(مادة ٢٩)
لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة الا اذا وزعت جميع الحصص النقدية فى عقد تأسيس الشركة بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة.
واذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب أن يبين فى عقد تأسيس الشركة نوعها وقيمتها، والثمن الذى ارتضاه باقى الشركاء لها، واسم الشريك ومقدار حصته فى رأس المال مقابل ما قدمه.
ويكون مقدم الحصة العينية مسئولا قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها فى عقد الشركة، فاذا ثبت وجود زيادة فى هذا التقدير وجب أن يؤدى الفرق نقدا الى الشركة، ويسأل باقى الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق الا اذا أثبتوا عدم علمهم بذلك.

(مادة ٣٠)
يكون مؤسسو الشركة - وكذلك المديرون فى حالة زيادة رأس المال - مسئولين بالتضامن قبل كل ذى شأن ولو اتفق على غير ذلك عما يأتى:
( أ ) جزء رأس المال الذى اكتتب فيه على وجه غير صحيح، ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين به، ويتعين عليهم أداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان.
(ب) كل زيادة فى قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع فى عقد تأسيس الشركة أو العقد الخاص بزيادة رأس المال. ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة، ويتعين عليهم أداؤها متى ثبت ذلك.

(١) نصت المادة (٧) من القانون رقم ٩٤ لسنة ٢٠٠٥ على أن "تتمتع الشركات المؤسسة وفقاً لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ والشركات المؤسسة وفقاً لأحكام قانون التجارة رقم ١٧ لسنة ١٩٩٩ بالضمانات والحوافز الواردة فى المواد من ٨ إلى ١٣ من قانون ضمانات وحوافز الاستثمار الصادر بالقانون رقم ٨ لسنة ١٩٩٧ والمعدل بالقانون رقم ١١٤ لسنة ٢٠٠٨.
(٢) كلمة الإخطار الواردة بالفقرة الأولى من هذه المادة مستبدلة بالقانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨ والمنشور بالجريدة الرسمية - العدد ٣ (مكرر) فى ١٨ / ١ / ١٩٩٨ وكانت قبل الاستبدال (طلب الترخيص).
(٣) ألغيت عبارة (إلا بموافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة (١٨) من هذا القانون) الواردة بالفقرة قبل الأخيرة من هذه المادة بموجب المادة الرابعة من القانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨.
(٤) استبدلت هذه المادة بالقانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م.
(٥) حكمت المحكمة الدستورية العليا فى القضية رقم ٢٥ لسنة ٢٢ قضائية "دستورية" بجلسة ٥ / ٥ / ٢٠٠١ والمنشور بالجريدة الرسمية - العدد ٢٠ فى ١٧ / ٥ / ٢٠٠١م بعدم دستورية نص البند (ب) من المادة (١٧) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ - بعد تعديله بالقانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨ - وذلك فيما تضمنه من اشتراط موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة التي يكون غرضها أو من بين أغراضها إصدار الصحف.
(٦) أضيفت الفقرة الأخيرة من هذه المادة بالقانون رقم ٩٤ لسنة ٢٠٠٥م والمنشور بالجريدة الرسمية - العدد ٢٤ (مكرر) - فى ٢١ / ٦ / ٢٠٠٥.
(٧) استبدلت هذه المادة بالقانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م.
(٨) استبدلت هذه المادة بالقانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م.
(٩) استبدلت الفقرة الأولى من هذه المادة بالقانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م.
(١٠) أضيفت هذه المادة بالقانون رقم ٢١٢ لسنة ١٩٩٤ والمنشور بالجريدة الرسمية - العدد ٢٤ (مكرر) - فى ١٨ / ٦ / ١٩٩٤، ثم ألغيت بموجب المادة الرابعة من القانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م.
(١١) ألغيت هذه المادة بموجب المادة الرابعة من القانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م.
(١٢) ألغيت هذه المادة بموجب المادة الرابعة من القانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م.
(١٣) مضافة بالقانون رقم ١٧ لسنة ٢٠١٥ الجريدة الرسمية العدد ١١ صادر فى ٣ ديسمبر ٢٠١٥ المعمول به اعتباراً من اليوم التالى لتاريخ نشره.

الباب الثانى

الأحكام الخاصة بأنواع الشركات

الفصل الأول - شركات المساهمة

أولا - الهيكل المالى

١ - رأس المال والأرباح

(مادة ٣١)

يقسم رأس مال الشركة الى أسهم أسمية متساوية القيمة.

ويحدد النظام القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن جنيه ولا تزيد على ألف جنيه أو ما يعادلها بالعملات الحرة، ويلغى كل نص يخالف ذلك فى أى قانون آخر (١).
ويكون السهم غير قابل للتجزئة ولا يجوز اصداره بأقل من قيمته الاسمية، كما لا يجوز اصداره بقيمة أعلى الا فى الأحوال وبالشروط التى تحددها اللائحة التنفيذية، وفى جميع الأحوال تضاف هذه الزيادة الى الاحتياطى.
ولا يجوز بأى حال أن تجاوز مصاريف الاصدار الحد الذى يصدر به قرار من الهيئة العامة لسوق المال.
وتنظم اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات الأسهم من بيانات، وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة.

(مادة ٣٢) (٢)
يكون للشركة رأس مال مصدر، ويجوز أن يحدد النظام رأس المال مرخصا به يجاوز رأس المال المصدر بما لا يزيد على عشرة أمثاله، كما يجوز أن تحدد اللائحة التنفيذية حدا أدنى لرأس المال المصدر بالنسبة إلى الشركات التى تمارس أنواعا معينة من النشاط، وكذلك لما يكون مدفوعا منه عند التأسيس.
ويشترط أن يكون رأس المال المصدر مكتتبا فيه بالكامل وأن يقوم كل مكتتب بأداء (١٠%) على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية تزاد إلى (٢٥%) خلال مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ تأسيس الشركة، على أن يسدد باقى هذه القيمة خلال مدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات تداول الأسهم قبل أداء قيمتها بالكامل.

(مادة ٣٣) (٣)
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المصدر أو المرخص به، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به فى حالة وجوده.
وفى جميع الأحوال لا يجوز زيادة رأس المال المصدر قبل سداده بالكامل إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية، وبشرط أن يؤدى المكتتبون فى الزيادة ما لا يقل عن النسبة التى تقرر أداؤها من رأس المال المصدر قبل زيادته، وأن يؤدوا باقى القيمة فى ذات المواعيد التى تتقرر للوفاء بباقى قيمة رأس المال المصدر.
ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلا خلال السنوات الثلاث التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة أو خلال مدة سداد رأس المال المصدر قبل زيادته، أيهما أطول وإلا صار القرار المرخص بالزيادة لاغيا.

(مادة ٣٤)
لا يجوز انشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح الا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة أو حق من الحقوق المعنوية.
ويجب أن يتضمن نظام الشركة بيانا بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها وللجمعية العامة للشركة الحق فى الغائها مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها فى المادة (٢٥) وذلك بعد مضى ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على الأكثر من تاريخ انشاء تلك الحصص، ما لم ينص نظام الشركة على مدة أقصر أو فى أى وقت بعد ذلك.
ولا يجوز أن يخصص لهذه الحصص ما يزيد على ١٠% من الأرباح الصافية بعد حجز الاحتياطى القانونى ووفاء ٥% على الأقل بصفة ربح لرأس المال.
وعند حل الشركة وتصفيتها لا يكون لأصحاب هذه الحصص أى نصيب فى فائض التصفية. ولا تسرى أحكام هذه الفقرة على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون.

(مادة ٣٥)
لا يجوز اصدار أسهم تمتع الا بالنسبة الى الشركات التى ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضاء أجل الشركة، بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة، أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بعد مدة معينة.
ويجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك فى التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية، على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع فى الحقوق والمميزات أو القيود. ولا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثى حاملى نوع الأسهم الذى يتعلق التعديل به.
وفى جميع الأحوال يجب أن يتضمن - نظام الشركة - عند التأسيس شروط وقواعد الأسهم الممتازة، ولا يجوز زيادة رأس المال بأسهم ممتازة الا اذا كان النظام يرخص ابتداء بذلك وبعد موافقة الجمعية العامة غير العادية.
وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط والأوضاع والشروط الخاصة باصدار الأسهم الممتازة.

(مادة ٣٦) ملغاة (٤).

(مادة ٣٧) (٥)
إذا طرحت أسهم الشركة للاكتتاب العام، فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من وزير الاقتصاد بتلقى الاكتتابات أو عن طريق الشركات التى تنشأ لهذا الغرض، أو الشركات التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية وبعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال.
وفى حالة عدم تغطية الاكتتاب فى المدة المحددة له يجوز للبنوك أو الشركات التى تلقت الاكتتاب تغطية كل أو بعض ما لم يتم تغطيته من الأسهم المطروحة للاكتتاب إذا كان مرخصا لها بذلك، ولها أن تعيد طرح ما اكتتبت فيه للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها فى هذا القانون.
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وشروط تطبيق أحكام هذه المادة.

(مادة ٣٨)
اذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التى يحددها نظام الشركة على ألا يترتب على ذلك اقصاء المكتتب فى الشركة أيا كان عدد الأسهم التى اكتتب فيها، ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين.

(مادة ٣٩) (٦)
يكون للشركة سنة مالية يعينها النظام وتعد عنها قوائم مالية طبقا لمعايير المحاسبة التى يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد، ويجوز أن ينص نظام الشركة على إعداد قوائم مالية دورية لها لا تقل مدتها عن ثلاثة أشهر، على أنه يجب على الشركة التى يكون غرضها الاشتراك فى تأسيس شركات أخرى أو الاشتراك فيها على أى وجه أن تعد قوائم مالية مجمعة عن تلك الشركات.

(مادة ٤٠)
الأرباح الصافية هى الأرباح الناتجة عن العمليات التى باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التى تقضى الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل اجراء أى توزيع بأية صورة من الصور.
ويجنب مجلس الادارة من صافى الأرباح المشار اليها فى الفقرة السابقة جزءا من عشرين على الأقل لتكوين احتياطى قانونى، ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطى اذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال.
ويجوز استخدام الاحتياطى القانونى فى تغطية خسائر الشركة وفى زيادة رأس المال.
ويجوز أن ينص فى نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطى نظامى.
واذا لم يكن الاحتياطى النظامى مخصصا لأغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة، جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الادارة أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة أو على المساهمين.
كما يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة تكوين احتياطيات أخرى.
ويجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الأرباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من اعادة أصولها الى ما كانت عليه أو شراء أصول ثابتة جديدة.
ويجوز أن ينص نظام الشركة على أن يكون للجمعية العامة الحق فى توزيع كل أو بعض الأرباح التى تكشف عنها القوائم المالية الدورية التى تعدها الشركة على أن يكون مرفقا بها تقرير عنها من مراقب الحسابات (٧).

(مادة ٤١)
يكون للعاملين بالشركة نصيب فى الأرباح التى يتقرر توزيعها تحدده الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة بما لا يقل عن (١٠%) من هذه الأرباح ولا يزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة. وتبين اللائحة التنفيذية كيفية توزيع ما يزيد على نسبة الـ ١٠% المشار اليها من الأرباح على العاملين والخدمات التى تعود عليهم بالنفع.
ولا تخل أحكام الفقرة السابقة بنظام توزيع الأرباح المطبق على الشركات القائمة وقت نفاذ هذا القانون اذا كان أفضل من الأحكام المشار اليها.

(مادة ٤٢)
تقرر الجمعية العامة العادية كيفية استخدام ما تبقى من الأرباح الصافية بعد أداء المبالغ المشار اليها فى المواد السابقة وبالنسبة المخصصة لمكافأة أعضاء مجلس الادارة من الأرباح الصافية.
ولا يجوز التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات المشار اليها فى المواد السابقة فى غير الأبواب المخصصة لها الا بموافقة الجمعية العامة.

(مادة ٤٣)
لا يجوز توزيع الأرباح اذا ترتب على ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية فى مواعيدها.
ويكون لدائنى الشركة أن يطلبوا من المحكمة المختصة ابطال أى قرار صادر بالمخالفة لأحكام الفقرة السابقة، ويكون أعضاء مجلس الادارة الذين وافقوا على التوزيع مسئولين بالتضامن قبل الدائنين فى حدود مقدار الأرباح التى ابطل توزيعها.
كما يجوز الرجوع على المساهمين الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لهذه المادة فى حدود مقدار الأرباح التى قبضوها.

(مادة ٤٤)
يستحق كل من المساهم والعامل حصته فى الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها.
وعلى مجلس الادارة أن يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الأكثر من تاريخ صدور القرار.
ولا يلزم المساهم أو العامل برد الأرباح التى قبضها - على وجه يتفق مع أحكام هذا القانون - ولو منيت الشركة بخسائر فى السنوات التالية.

٢ - تداول الأسهم

(مادة ٤٥)

لا يجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية، كما لا يجوز تداول الأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنى عشر شهرا من تاريخ تأسيس الشركة.

ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الأسهم والحصص من كعوبها الأصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداء التى تم بها.

ومع ذلك، يجوز - استثناء من الأحكام المتقدمة - أن يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة من بعضهم لبعض أو منهم الى أحد أعضاء مجلس الادارة اذا احتاج الى الحصول عليها لتقديمها كضمان لادارته أو من ورثتهم الى الغير فى حالة الوفاة.

وتسرى أحكام هذه المادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة فى كل زيادة فى رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها فى الفقرة (١).

(مادة ٤٦) (٨)

مع عدم الإخلال بأحكام المادة السابقة، لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب ولا الأسهم بأزيد من القيمة التى صدرت بها مضافا إليها - عند الاقتضاء مقابل نفقات الإصدار، وذلك فى الفترة السابقة على قيد الشركة فى السجل التجارى بالنسبة إلى شهادات الاكتتاب أو فى الفترة التالية لتاريخ القيد حتى نشر القوائم المالية عن سنة مالية كاملة بالنسبة إلى الأسهم إلا وفقا للشروط والإجراءات التى يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد.

(مادة ٤٧)

يجب أن تقدم أسهم شركات المساهمة وسنداتها التى تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الأكثر من تاريخ قفل باب الاكتتاب الى جميع بورصات الأوراق المالية فى مصر لتقيد فى جداول أسعارها طبقا للشروط والأوضاع المنصوص عليها فى لوائح تلك البورصات.

ويكون عضو مجلس الادارة المنتدب مسئولا عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن التعويض الذى يستحق بسبب مخالفتها عند الاقتضاء.

(مادة ٤٨) (٩)

إذا حصلت الشركة بأية طريقة على جانب من أسهمها تعين عليها أن تتصرف فى هذه الأسهم للغير فى مدة أقصاها سنة من تاريخ حصولها عليها، وإلا التزمت بإنقاص رأس مالها بمقدار القيمة الإسمية لتلك الأسهم وباتباع الإجراءات المقررة لذلك.

ويجوز للشركة شراء بعض أسهمها لتوزيعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم فى الأرباح.

(مادة ٤٨ مكررا) (١٠)

مع عدم الإخلال بالنظام القانونى لتوزيع الأرباح، يجوز أن يتضمن النظام الأساسى للشركة نظامًا أو أكثر لإثابة أو تحفيز العاملين والمديرين بالشركة من خلال تملكهم بطريق مباشر أو غير مباشر لجزء من أسهمها، وذلك وفقاً للطرق والقواعد والإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون، وتتولى الهيئة العامة لسوق المال إعداد النماذج ومراجعة العقود التى إبرامها فى هذا الشأن.

٣ - اصدار السندات

(مادة ٤٩)

يجوز للشركة اصدار سندات اسمية، وتكون هذه السندات قابلة للتداول ولا يجوز اصدار هذه السندات الا بقرار من الجمعية العامة وبعد أداء رأس المال المصدر بالكامل وبشرط ألا تزيد قيمتها على صافى أصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقا لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة.

واذا طرح جانب من السندات التى تصدرها الشركة للاكتتاب العام، فيجب أن يتم ذلك بعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير المختص بتلقى الاكتتابات أو الشركات التى تنشأ لهذا الغرض أو التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية.

وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام فى السندات بنشرة تشمل على البيانات والاجراءات وطريقة النشر التى تحددها اللائحة التنفيذية.

ويكون لكل ذى مصلحة فى حالة مخالفة أحكام الفقرة السابقة أن يطلب من المحكمة المختصة ابطال الاكتتاب، والزام الشركة برد قيمة السندات فورا فضلا عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذى أصابه.

وتبين اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات السندات من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة أو ما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة.

(مادة ٥٠)

استثناء من أحكام المادة السابقة يجوز للشركة اصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل فى الحالات الآتية:

( أ ) اذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له الأولوية على ممتلكات الشركة.

(ب) السندات المضمونة من الدولة.

(جـ) السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك أو الشركات التى تعمل فى مجال الأوراق المالية وان أعادت بيعها.

(د) الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشركات التى يرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص. ويجوز بقرار من الوزير المختص بناء على عرض الهيئة العامة لسوق المال أن يرخص لها فى اصدار سندات بقيمة تجاوز صافى أصولها وذلك فى الحدود التى يصدر بها هذا القرار.

(مادة ٥١)

يجوز أن تتضمن شروط اصدار السندات قابليتها للتحويل الى أسهم بعد مضى المدة التى تحددها الشركة فى نشرة الاكتتاب ويتم التحويل بموافقة صاحب السند.

ويشترط لتطبيق أحكام هذه المادة مراعاة القواعد المقررة لزيادة رأس المال.

(مادة ٥٢)

تشكل جماعة لحملة السندات تضم جميع حملة السندات ذات الاصدار الواحد فى الشركة ويكون غرض هذه الجماعة هو حماية المصالح المشتركة لأعضائها ويكون لها ممثل قانونى من بين أعضائها، يتم اختياره وعزله بحسب الشروط والأوضاع المبينة فى اللائحة التنفيذية، بشرط ألا يكون له أية علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالشركة أو أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملى السندات.

ويتعين اخطار الجهة الادارية المختصة بتشكيل هذه الجماعة واسم ممثلها وصور من قراراتها ويباشر ممثل الجماعة ما تقتضيه حماية المصالح المشتركة للجماعة سواء فى مواجهة الشركة أو الغير أو أمام القضاء، وذلك فى حدود ما تتخذه الجماعة من قرارات فى اجتماع صحيح.

وتحدد اللائحة التنفيذية أوضاع واجراءات دعوة الجماعة للانعقاد ومن له حق الحضور وكيفية الانعقاد ومكانه والتصويت وعلاقة الجماعة بالشركة والجهات الادارية.

ويكون لممثل الجماعة حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وابداء ملاحظاته دون أن يكون له صوت معدود كما يكون من حق ممثل الجماعة عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس الادارة أو الجمعية العامة للشركة.

(١) استبدلت هذه الفقرة بموجب القانون رقم ٩٤ لسنة ٢٠٠٥ والمنشور بالجريدة الرسمية - العدد ٢٤ (مكرر) - فى ٢١ / ٦ / ٢٠٠٥.

(٢) استبدلت هذه المادة بالقانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م والمنشور بالجريدة الرسمية - العدد ٣ (مكرر) فى ١٨ / ١ / ١٩٩٨.

(٣) استبدلت هذه المادة بالقانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م.

(٤) ألغيت هذه المادة بموجب المادة الرابعة من القانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م.

(٥) استبدلت هذه المادة بالقانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م.

(٦) استبدلت هذه المادة بالقانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م.

(٧) الفقرة الأخيرة من المادة (٤٠) مضافة بموجب المادة الثانية من القانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م.

(٨) استبدلت هذه المادة بالقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٩٨م والمنشور بالجريدة الرسمية - العدد ٢٤ تابع ( أ ) - فى ١١ / ٦ / ١٩٩٨م.

(٩) استبدلت هذه المادة بالقانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م.

(١٠) أضيفت هذه المادة بالقانون رقم ٩٤ لسنة ٢٠٠٥م.

ثانيا - ادارة الشركة

١ - الاختصاص بالادارة وحماية المتعاملين مع الشركة

(مادة ٥٣)
يكون لكل من الجمعية العامة ومجلس الادارة والموظفين أو الوكلاء الذين تعينهم أى من هاتين الجهتين، حق اجراء التصرفات القانونية عن الشركة، وذلك فى حدود نصوص هذا القانون وعقد الشركة ولوائحها الداخلية.

(مادة ٥٤)
لمجلس الادارة كل السلطات المتعلقة بادارة الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها، وذلك فيما عدا ما استثنى بنص خاص فى القانون أو نظام الشركة من أعمال أو تصرفات تدخل فى اختصاص الجمعية العامة.
ومع ذلك يكون للجمعية العامة أن تتصدى لأى عمل من أعمال الادارة اذا عجز مجلس الادارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال نصاب المجلس لعدم صلاحية عدد من أعضائه أو تعمدهم عدم الحضور، أو عدم امكان الوصول الى أغلبية تؤيد القرار.
كما يكون للجمعية أن تصادق على أى عمل يصدر عن مجلس الادارة، أو أن تصدر توصيات بشأن الأعمال التى تدخل فى اختصاص المجلس.

(مادة ٥٥)
يعتبر ملزما للشركة أى عمل أو تصرف يصدر من الجمعية العامة أو مجلس الادارة أو احدى لجانه أو من ينوب عنه من أعضائه فى الادارة، أثناء ممارسته لأعمال الادارة على الوجه المعتاد، ويكون للغير حسن النية أن يحتج بذلك فى مواجهة الشركة ولو كان التصرف صادرا بالتجاوز لسلطة مصدرة أو لم تتبع بشأنه الاجراءات المقررة قانونا.
وفى جميع الأحوال لا يجوز للشركة أن تدفع مسئوليتها عن أية أعمال أو أوجه نشاط تمارسها بالفعل، بأن نظام الشركة لم يصرح لها بالقيام بمثل تلك الأعمال أو أوجه النشاط.

(مادة ٥٦)
لا يعتبر ملزما للشركة أى تصرف يصدر عن أحد موظفيها أو الوكلاء عنها، ما لم يكن مرخصا به صراحة أو ضمنا من الجمعية العامة أو مجلس الادارة أو من يفوضه من أعضائه فى الادارة بحسب الأحوال.
ومع ذلك يكون للغير حسن النية أن يتمسك فى مواجهة الشركة بأى تصرف يجريه أحد موظفى الشركة أو وكلائها، اذا قدمته احدى الجهات المشار اليها على أنه يملك سلطة التصرف نيابة عنها، واعتمد الغير على ذلك فى تعامله مع الشركة.

(مادة ٥٧)
لا يجوز للشركة أن تتمسك فى مواجهة الغير حسن النية من المتعاملين معها بأن نصوص عقد الشركة أو لوائحها لم تتبع بشأن التصرف.
كما لا يجوز لها أن تحتج بأن مجلس ادارتها أو بعض أعضائه أو مديرى الشركة أو غيرهم من الموظفين أو الوكلاء لم يتم تعيينهم على الوجه الذى يتطلبه القانون أو نظام الشركة، طالما كانت تصرفاتهم فى حدود المعتاد بالنسبة لمن كان فى مثل وضعهم فى الشركات التى تمارس نوع النشاط الذى تقوم به الشركة.

(مادة ٥٨)
لا يعتبر حسن النية - فى حكم المواد السابقة - من يعلم بالفعل أو كان فى مقدوره أن يعلم بحسب موقعه بالشركة أو علاقته بها بأوجه النقص أو العيب فى التصرف المراد التمسك به فى مواجهة الشركة.
ولا يعتبر الشخص عالما بمحتويات أية وثيقة أو عقد، لمجرد نشرها أو شهرها باحدى الوسائل المنصوص عليها فى هذا القانون.

٢ - الجمعية العامة

(مادة ٥٩)

لكل مساهم الحق فى حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الأصالة أو النيابة.

ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الادارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الادارة فى حضور الجمعيات العامة.

ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة فى توكيل كتابى وأن يكون الوكيل مساهما.

(مادة ٦٠)

يجب أن يكون مجلس الادارة ممثلا فى الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته، وذلك فى غير الأحوال التى ينقص فيها عدد أعضاء مجلس الادارة عن ذلك. ولا يجوز التخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول.

وفى جميع الأحوال لا يبطل الاجتماع اذا حضره ثلاثة من أعضاء مجلس الادارة على الأقل يكون من بينهم رئيس مجلس الادارة أو نائبه أو أحد الأعضاء المنتدبين للادارة، وذلك اذا توافر للاجتماع الشروط الأخرى التى يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية.

فاذا كان نصاب اجتماع المساهمين قانونيا، ولم يتوافر نصاب مجلس الادارة فى الاجتماع، جاز للجمعية فى هذه الحالة النظر فى توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الادارة الذين لم يحضروا بغير عذر مقبول، فاذا تكرر غيابهم جاز للجمعية أن تنظر فى عزلهم وانتخاب غيرهم ثم تدعى الجمعية لاجتماع آخر.

وتنظم الاجراءات المتعلقة بحضور المساهمين الجمعية العامة فى اللائحة التنفيذية.

(مادة ٦١)

تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الادارة فى الزمان والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة، ويجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل فى السنة خلال الستة الشهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة.

ولمجلس الادارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة الى ذلك.

وعلى مجلس الادارة أن يدعو الجمعية العامة العادية الا الانعقاد اذا طلب اليه ذلك مراقب الحسابات، أو عدد من المساهمين يمثل ٥% من رأس مال الشركة على الأقل، بشرط أن يوضحوا أسباب الطلب وأن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة، ولا يجوز سحب هذه الأسهم الا بعد انقضاض الجمعية.

وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات دعوة الجمعية العامة وما تشتمل عليه وكيفية اعلانها ونشرها ومواعيدها والجهات التى يتعين ان تخطر بها.

(مادة ٦٢)

لمراقب الحسابات أو الجهة الادارية المختصة أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد فى الأحوال التى يتراخى فيها مجلس الادارة عن الدعوة، على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذى يجب فيه توجيه الدعوى الى الاجتماع.

كما يكون للجهة الادارية المختصة أن تدعو الجمعية العامة اذا نقص عدد أعضاء مجلس الادارة عن الحد الأدنى الواجب توافره لصحة انعقاده. أو امتنع الأعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفى جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة.

(مادة ٦٣)

مع مراعاة أحكام هذا القانون ونظام الشركة تختص الجمعية العامة العادية بما يأتى:

( أ ) انتخاب أعضاء مجلس الادارة وعزلهم.

(ب) مراقبة أعمال مجلس الادارة والنظر فى اخلائه من المسئولية.

(جـ) المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.

(د) المصادقة على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة.

(هـ) الموافقة على توزيع الأرباح.

(و) كل ما يرى مجلس الادارة أو الجهة الادارية المختصة أو المساهمين الذين يملكون ٥% من رأس المال عرضه على الجمعية العامة.

كما تختص بكل ما ينص عليه القانون ونظام الشركة.

(مادة ٦٤) (١)

على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية - فى موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها - القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاطها خلال السنة المالية وعن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها.

(مادة ٦٥)

يجب على مجلس الادارة أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة وتحدد اللائحة التنفيذية وسائل النشر ومواعيده.

ويجوز اذا كان نظام الشركة يبيح ذلك الاكتفاء بارسال نسخة من الأوراق المبينة فى الفقرة الأولى الى كل مساهم بطريق البريد الموصى أو بأى طريقة أخرى تحددها اللائحة التنفيذية ومواعيد ارسالها.

(مادة ٦٦)

تحدد اللائحة التنفيذية ما يجب اطلاع المساهمين عليه قبل انعقاد الجمعية العامة العادية من بيانات تتعلق بمكافآت ومرتبات رئيس وأعضاء مجلس الادارة وسائر المزايا أو المرتبات الأخرى التى حصلوا عليها، والعمليات التى يكون لأحدهم فيها مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة وغير ذلك من البيانات المتعلقة بالتبرعات أو نفقات الدعاية.

كما تبين اللائحة أوضاع ومواعيد ذلك.

(مادة ٦٧)

لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى بشرط ألا تجاوز نصف رأس المال. فاذا لم يتوافر الحد الادنى فى الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العامة الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول، ويجوز أن يتضمن نظام الشركة الاكتفاء بالدعوى الى الاجتماع الأول اذا حدد فيها موعد الاجتماع الثانى.

ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات الدعوة ووسائلها والبيانات التى تتضمنها. وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فى الاجتماع.

كما تحدد اللائحة التنفيذية اجراءات انعقاد الجمعية ورئاستها وكيفية اختيار أمانة السر وجامعى الأصوات، وطريقة أخذ الأصوات.

(مادة ٦٨)

تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتى:

( أ ) لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التى يستمدها بصفته شريكا.

(ب) يجوز اضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلى ولا يجوز تغيير الغرض الأصلى إلا لأسباب توافق عليها الجهة الإدارية المختصة (٢).

(جـ) يكون للجمعية العامة غير العادية النظر فى اطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة اجباريا أو ادماج الشركة وذلك أيا كانت أحكام النظام.

(مادة ٦٩)

اذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الادارة أن يبادر الى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة أو استمرارها.

(مادة ٧٠)

تسرى على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية بمراعاة ما يأتى:

( أ ) تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الادارة، وعلى المجلس توجيه الدعوة اذا طلب اليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون ١٠% من رأس المال على الأقل لأسباب جدية وبشرط أن يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة، ولا يجوز سحب هذه الأسهم الا بعد انفضاض الجمعية، واذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدموا الى الجهة الادارية المختصة التى تتولى توجيه الدعوة.

(ب) لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فاذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول وجهت دعوة الجمعية الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل.

وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات الدعوة ومواعيدها وطرق النشر والاعلان ومن له حق الحضور من غير المساهمين.

(جـ) تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثى الأسهم الممثلة فى الاجتماع الا اذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير الغرض الأصلى أو ادماجها، فيشترط لصحة القرار فى هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة فى الاجتماع.

(مادة ٧١)

لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف أثناء الاجتماع.

وتكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحا والمنعقدة طبقا للقانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذى صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو مخالفين، وعلى مجلس الادارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.

(مادة ٧٢)

يكون لكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول الأعمال، واستجواب أعضاء مجلس الادارة ومراقبى الحسابات بشأنها، وله أن يقدم ما يشاء من الأسئلة قبل انعقاد الجمعية العامة فى الميعاد الذى تحدده اللائحة التنفيذية، ويقع باطلا كل نص كل نص فى النظام على حرمان المساهم من هذا الحق.

يجيب مجلس الادارة على أسئلة المساهمين واستجواباتهم بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر، واذا رأى المساهم أن الرد غير كاف احتكم الى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.

(مادة ٧٣)

يكون التصويت فى الجمعية العامة بالطريقة التى يعينها النظام، ويجب أن يكون التصويت بطريقة الاقتراع السرى اذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الادارة أو بعزلهم أو باقامة دعوى المسئولية عليهم، أو اذا طلب ذلك رئيس مجلس الادارة أو عدد من المساهمين يمثل عشر الأصوات الحاضرة فى الاجتماع على الأقل.

(مادة ٧٤)

لا يجوز لأعضاء مجلس الادارة الاشتراك فى التصويت على قرارات الجمعية العامة فى شأن تحديد رواتبهم ومكافآتهم أو ابراء ذمتهم واخلاء مسئوليتهم عن الادارة.

(مادة ٧٥)

يحرر محضر بخلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع واثبات نصاب الحضور والقرارات التى اتخذت فى الجمعية وعدد الأصوات التى وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون اثباته فى المحضر.

كما تسجل أسماء الحضور من المساهمين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما اذا كان بالاصالة أو بالوكالة، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعى الأصوات.

وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص ويتبع فى مسك هذه الدفاتر والسجلات الأحكام الخاصة بالدفاتر التجارية من حيث وجوب أن تكون هذه الدفاتر خالية من كل فراغ أو بياض أو كتابة فى الحواشى أو كشط أو تحشير.

ويجب أن تكون صفحات هذين الدفترين مرقومة بالتسلسل ويتعين قبل استعمالها أن تختم كل ورقة منها بخاتم مصلحة الشهر العقارى والتوثيق ويوقع عليها من الموثق المختص، ويكون اثبات الترقيم ووضع خاتم مصلحة الشهر والتوثيق على النحو السالف الذكر ثابت التاريخ فى صدر كل صفحة دفتر قبل استعماله.

ولا يجوز تسجيل دفتر جديد الا بعد تقديم الدفتر السابق للموثق المختص ليؤشر باقفاله واثبات ذلك فى السجلات المعدة لذلك بالمصلحة.

وتسرى هذه الأحكام الخاصة بالتوثيق على سجل المساهمين وسجل حضور الجمعية العامة، كما تسرى أيضا على الدفاتر المحاسبية الأصلية والمساعدة.

وتلتزم الشركة بضرورة الاحتفاظ بجميع المستندات المؤيدة لما ورد بالدفاتر والسجلات.

ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة بيانات دفترى الجمعية المشار اليهما ويسأل من يكون منهم من أعضاء مجلس الادارة عن مطابقتها لما ينص عليه القانون ونظام الشركة.

ويجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للجهة الادارية المختصة خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها.

(مادة ٧٦)

مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة.

وكذلك يجوز ابطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو للأضرار بهم، أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الادارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.

ولا يجوز أن يطلب البطلان فى هذه الحالة الا المساهمون الذين اعترضوا على القرار فى محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول، ويجوز للجهة الادارية المختصة أن تنوب عنهم فى طلب البطلان اذا تقدموا بأسباب جدية.

ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين، وعلى مجلس الادارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى احدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات.

وتسقط دعوى البطلان بمضى سنة من تاريخ صدور القرار، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك.

٣ - مجلس الادارة

(مادة ٧٧)

يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة يتكون من عدد من الأعضاء لا يقل عن ثلاثة تختارهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات وفقا للطريقة المبينة بنظام الشركة واستثناء من ذلك يكون تعيين أول مجلس ادارة عن طريق المؤسسين لمدة أقصاها خمس سنوات (٣).

ويجوز للجمعية العامة - فى أى وقت - عزل مجلس الادارة أو أحد أعضائه. ولو لم يكن ذلك واردا فى جدول الأعمال.

ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره ثلاثة أعضاء على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على عدد أكبر.

ومع مراعاة حكم الفقرة السابقة يجوز أن ينوب أعضاء المجلس عن بعضهم فى حضور الجلسات بشرط أن تكون الإنابة مكتوبة ومصدقاً عليها من رئيس المجلس (٤).

(مادة ٧٨)

يجوز أن يتضمن نظام الشركة أوضاع تعيين أعضاء احتياطيين بمجلس الادارة، يحلون محل الأعضاء لأصليين فى أحوال الغياب أو قيام المانع التى تحددها اللائحة التنفيذية.

(مادة ٧٩)

لمجلس الادارة أن يوزع العمل بين جميع أعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة كما يكون للمجلس ما يأتى:

( أ ) أن يفوض أحد أعضائه أو لجنة من بين أعضائه فى القيام بعمل معين أو أكثر، أو الاشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة، أو فى ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس.

(ب) أن يندب عضوا أو أكثر لأعمال الادارة الفعلية، ويحدد المجلس اختصاصات العضو المنتدب.

ويشترط فى العضو المنتدب أن يكون متفرغا للادارة.

(مادة ٨٠)

يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيسه، أو بناء على طلب ثلث أعضائه، وكلما دعت الحاجة الى ذلك.

(مادة ٨١)

يجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس الادارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص يوقع عليه من الرئيس وأمين السر، ويسرى على هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة.

(مادة ٨٢)

يجوز لمجلس الادارة أن يعين مديرا عاما للشركة من غير الأعضاء يتولى رئاسة الجهاز التنفيذى بها، ويجوز أن يدعى لحضور جلسات مجلس الادارة دون أن يكون له صوت معدود.

ويباشر المدير العام أعماله تحت اشراف العضو المنتدب أو رئيس مجلس الادارة اذا كان يقوم بأعمال الادارة الفعلية، ويكون مسئولا أمامه.

(مادة ٨٣) ملغاة (٥).

(مادة ٨٤)

يكون للعاملين فى شركات المساهمة التى تنشأ طبقا لأحكام هذا القانون نصيب فى ادارة هذه الشركات، وتحدد اللائحة التنفيذية طرق وقواعد وشروط اشتراك العاملين فى الادارة، ويجب أن ينص نظام الشركة على احدى طرق الاشتراك فى الادارة التى تتضمنها اللائحة التنفيذية.

(مادة ٨٥)

يعين مجلس الادارة من بين أعضائه رئيسا، كما يجوز له أن يعين نائبا للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه.

ويجوز للمجلس أن يعهد الى الرئيس بأعمال العضو المنتدب.

ويمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء، ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الاخرى المقررة لرئيس المجلس والأعضاء والموظفين.

(مادة ٨٦)

فى حالة خلو منصب عضو مجلس الادارة، يحل محله العضو التالى فى عدد الأصوات فى آخر انتخاب للمجلس، وتكون مدة العضو الجديد مكملة لمدة سلفة، وفى غير هذه الأحوال يعين المجلس من يحل محله حتى أول انعقاد الجمعية العامة.

ويتم تعيين من يحل محل عضو مجلس الادارة الممثل لشخص معنوى بناء على ترشيح من يمثله، على أن يتم ذلك الترشيح خلال شهر من تاريخ خلو المنصب.

(مادة ٨٧)

على كل شركة أن تعد سنويا قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الادارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس وأعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم.

وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة، وترسل الأصل الى الجهة الادارية المختصة قبل أول يناير من كل سنة.

ويجب أن تخطر الشركة الجهة الادارية المختصة بكل تغيير يطرأ على القائمة المشار اليها فى الفقرة الأولى بمجرد حدوثه.

(مادة ٨٨)

يبين نظام الشركة كيفية تحديد مكافأة أعضاء مجلس الادارة، ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الادارة بنسبة معينة فى الأرباح بأكثر من ١٠% من الربح الصافى بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطى القانونى والنظامى وتوزيع ربح لا يقل عن ٥% من رأس المال على المساهمين والعاملين ما لم يحدد نظام الشركة نسبة أعلى.

وتحدد الجمعية العامة الرواتب المقطوعة وبدلات الحضور والمزايا الأخرى المقررة لأعضاء المجلس، واستثناء من ذلك يكون تحديد مكافآت ومرتبات وبدلات العضو المنتدب بقرار من مجلس الادارة.

(مادة ٨٩)

لا يجوز أن يكون عضوا فى مجلس ادارة أية شركة مساهمة، من حكم عليه بعقوبة جنائية أو عقوبة جنحة عن سرقة أو نصب أو خيانة أمانة أو تزوير أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها فى المواد ١٦٢، ١٦٣، ١٦٤ من هذا القانون.

(مادة ٩٠)

لا يجوز تعيين أى شخص عضوا بمجلس ادارة شركة مساهمة الا بعد أن يقرر كتابة بقبول التعيين، ويتضمن الاقرار سنة وجنسيته وأسماء الشركات التى زاول فيها أى عمل من قبل خلال السنوات الثلاث السابقة على التعيين، مع بيان نوع هذا العمل.

كما لا يجوز تعيين أى شخص عضوا بمجلس ادارة الشركة تقوم على ادارة أو استغلال مرفق عام الا بعد الحصول على موافقة من الوزير المشرف على ذلك المرفق أو الوزير المشرف على الهيئة المانحة له، ويجب أن تبلغ قرارات الجمعية العامة أو مجلس الادارة بهذا التعيين بكتاب موصى عليه خلال الخمسة عشر يوما التالية لصدور القرار الى الوزير، ويعتبر فوات ثلاثين يوما من تاريخ وصول التبليغ دون ابداء الاعتراض على التعيين بمثابة موافقة ضمنية عليه.

(مادة ٩١) ملغاة (٦).

(مادة ٩٢) ملغاة (٧).

(مادة ٩٣) ملغاة (٨).

(مادة ٩٤)

مع عدم الاخلال بالاستثناءات المقررة لممثلى بنوك القطاع العام، لا يجوز لعضو مجلس ادارة بنك من البنوك التى تزاول نشاطها فى مصر أن يجمع الى عضويته مجلس ادارة بنك آخر، أو شركة من شركات الائتمان التى يكون لها نشاط فى مصر، وكذلك القيام بأى عمل من أعمال الادارة أو الاستشارة فى أيهما.

(مادة ٩٥)

لا يجوز لعضو مجلس ادارة الشركة المساهمة أن يقوم بصفة دائمة بأى عمل فنى أو ادارى بأية صورة كانت فى شركة مساهمة أخرى الا بترخيص من الجمعية العامة للشركة التى يتولى عضوية مجلس ادارتها.

(مادة ٩٦)

لا يجوز للشركة أن تقدم قرضا نقديا، من أى نوع كان أى من أعضاء مجلس ادارتها أو أن تضمن أى قرض يعقده أحدهم مع الغير.

ويستثنى من ذلك شركات الائتمان، فيجوز لها فى مزاولة الأعمال الداخلة ضمن غرضها وبنفس الأوضاع والشروط التى تتبعها الشركة بالنسبة لجمهور العملاء أن تقرض أحد أعضاء مجلس ادارتها أو تفتح له اعتمادا أو تضمن له القروض التى يعقدها مع الغير.

ويوضع تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة أيام على الأقل بيان من مراقبى الحسابات يقررون فيه أن القروض أو الاعتمادات أو الضمانات المنصوص عليها فى الفقرة السابقة قد تمت دون اخلال بأحكامها.

ويعتبر باطلا كل عقد يتم على خلاف أحكام هذه المادة دون اخلال بحق الشركة فى مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.

(مادة ٩٧)

على كل عضو فى مجلس ادارة الشركة، وكل مدير من مديريها تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة فى عملية تعرض على مجلس الادارة لاقرارها، أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت ابلاغه فى محضر الجلسة. ولا يجوز له الاشتراك فى التصويت الخاص بالقرار الصادر فى شأن هذه العملية.

وعلى مجلس الادارة ابلاغ أول جمعية عامة بالعمليات المشار اليها فى الفقرة السابقة قبل التصويت على القرارات.

(مادة ٩٨)

لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس الادارة لشركة المساهمة أو لمديرها الاتجار لحسابه أو لحساب غيره فى أحد فروع النشاط التى تزاولها الشركة، والا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التى باشرها لحسابه الخاص كأنها أجريت لحسابه هى.

(مادة ٩٩)

لا يجوز لأحد مؤسسى الشركة - خلال السنوات الخمس التالية لتأسيسها - كما لا يجوز لأى عضو من أعضاء مجلس ادارتها فى أى وقت أن يكون طرفا فى أى عقد من عقود المعاوضة التى تعرض على هذا المجلس لاقرارها الا اذا رخصت الجمعية العامة مقدما باجراء هذا التصرف، ويعتبر باطلا كل عقد يبرم على خلاف أحكام هذه المادة.

(مادة ١٠٠)

لا يجوز لمجلس الادارة أو أحد المديرين أن يبرم عقدا من عقود المعاوضة مع شركة أخرى يشترك أحد أعضاء هذا المجلس أو أحد هؤلاء المديرين فى مجلس ادارتها أو فى ادارتها أو يكون لمساهمى الشركة أغلبية رأس المال فيها اذا كان هذا العقد مما يلحق به البطلان وفقا لأحكام الفقرة التالية.

ويقع باطلا كل عقد من تلك العقود تتجاوز نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد، دون إخلال بحق الشركة وحق كل ذى شأن فى مطالبة المخالف بالتعويض.

(مادة ١٠١)

لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم أى تبرع من أى نوع الى حزب سياسى والا كان التبرع باطلا.

ولا يجوز أن تتبرع الشركة فى سنة مالية بما يجاوز ٧% من متوسط صافى أرباحها خلال السنوات الخمس السابقة على هذه السنة، الا أن يكون التبرع للأغراض الاجتماعية الخاصة بالعاملين أو لجهة حكومية أو احدى الهيئات العامة.

ويشترط لصحة التبرع على أى حال صدور قرار من مجلس الادارة بناء على ترخيص عام من الجمعية العامة متى جاوزت قيمته ألف جنيه.

(مادة ١٠٢)

لا يترتب على أى قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الادارة بسبب الأخطاء التى تقع منهم فى تنفيذ مهمتهم.

واذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الادارة أو مراقب الحسابات، فان هذه الدعوى تسقط بمضى سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الادارة، ومع ذلك اذا كان الفعل المنسوب الى أعضاء مجلس الادارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى الا بسقوط الدعوى العمومية.

ولجهة الادارة المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى، ويقع باطلا كل شرط فى نظام الشركة يقضى بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على اذن سابق من الجمعية العامة، أو على اتخاذ أى اجراء آخر.

(١) استبدلت هذه المادة بالقانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م والمنشور بالجريدة الرسمية - العدد ٣ (مكرر) فى ١٨ / ١ / ١٩٩٨.

(٢) العبارة "إلا لأسباب توافق عليها الجهة الإدارية المختصة" الواردة بالبند (ب) من هذه المادة مستبدلة بالقانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م.

(٣) حذفت كلمة فردى من السطر الأول للفقرة الأولى من هذه المادة بالقانون رقم ٩٤ لسنة ٢٠٠٥م والمنشور بالجريدة الرسمية - العدد ٢٤ (مكرر) - فى ٢١ / ٦ / ٢٠٠٥م.

(٤) استبدلت الفقرة الرابعة من هذه المادة بالقانون رقم ٩٤ لسنة ٢٠٠٥م.

(٥) ألغيت هذه المادة بموجب المادة التاسعة من القانون رقم ٩٤ لسنة ٢٠٠٥م.

(٦) ألغيت هذه المادة بموجب المادة التاسعة من القانون رقم ٩٤ لسنة ٢٠٠٥م.

(٧) ألغيت هذه المادة بموجب المادة الرابعة من القانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م.

(٨) ألغيت هذه المادة بموجب المادة التاسعة من القانون رقم ٩٤ لسنة ٢٠٠٥م.

ثالثا - مراقبو الحسابات

(مادة ١٠٣)

يكون لشركة المساهمة مراقب حسابات أو أكثر ممن تتوافر فيهم الشروط المنصوص عليها فى قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه، وفى حالة تعدد المراقبين يكونون مسئولين بالتضامن، واستثناء من ذلك يعين مؤسسو الشركة المراقب الأول.

ويتولى مراقب الشركة الأول مهمته لحين انعقاد أول جمعية عامة، ويباشر المراقب الذى تعينه الجمعية العامة مهمته من تاريخ تعيينه الى تاريخ انعقاد الجمعية التالية وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التى ندب لها.

ولا يجوز تفويض مجلس الادارة فى تعيين المراقب أو تحديد أتعابه دون تحديد حد أقصى. فاذا لم يكن للشركة فى أى وقت لأى سبب مراقب للحسابات، تعين على مجلس الادارة اتخاذ اجراءات تعيين المراقب فورا ويعرض ذلك على الجمعية العامة فى أول اجتماع لها.

ويجوز للجمعية العامة فى جميع الأحوال - بناء على اقتراح أحد أعضائها تغيير مراقب الحسابات وفى هذه الحالة يتعين على صاحب الاقتراح أن يخطر الشركة برغبته وما يستند اليه من أسباب، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل، وعلى الشركة اخطار المراقب فورا بنص الاقتراح وأسبابه وللمراقب أن يناقش الاقتراح فى مذكرة كتابية تصل الى الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل، ويتولى رئيس مجلس الادارة تلاوة مذكرة المراقب على الجمعية العامة. وللمراقب فى جميع الحالات أن يقوم بالرد على الاقتراح وأسبابه أمام الجمعية العامة قبل اتخاذ قرارها.

ويكون باطلا كل قرار يتخذ فى شأن تعيين المراقب أو استبدال غيره به على خلاف أحكام هذه المادة.

(مادة ١٠٤)

لا يجوز الجمع بين عمل المراقب والاشتراك فى تأسيس الشركة أو عضوية مجلس ادارتها أو الاشتغال بصفة دائمة بأى عمل فنى أو ادارى أو استشارى فيها.

ولا يجوز كذلك أن يكون المراقب شريكا لأى شخص يباشر نشاطا مما نص عليه فى الفقرة السابقة أو أن يكون موظفا لديه أو من ذوى قرباه حتى الدرجة الرابعة.

ويقع باطلا كل تعيين يتم على خلاف الأحكام المنصوص عليها فى هذه المادة.

(مادة ١٠٥)

للمراقب فى كل وقت الحق فى الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفى طلب البيانات والايضاحات التى يرى ضرورة الحصول عليها لأداء مهمته، وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها ويتعين على مجلس الادارة أن يمكن المراقب من كل ما تقدم.

وعلى المراقب فى حالة عدم تمكينه من استعمال الحقوق المنصوص عليها اثبات ذلك كتابة فى تقرير يقدم الى مجلس الادارة ويعرض على الجمعية العامة ان لم يقم مجلس الادارة بتيسير مهمته.

(مادة ١٠٦)

على مجلس الادارة أن يوافى المراقب بصورة من الاخطارات والبيانات التى يرسلها الى المساهمين المدعوين لحضور الجمعية العامة.

وعلى المراقب أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه فى أعمال المراجعة أن يحضر الجمعية العامة ويتأكد من صحة الاجراءات التى أتبعت فى الدعوة للاجتماع، وعليه أن يدلى فى الاجتماع برأيه فى كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص فى الموافقة على الميزانية بتحفظ أو بغير تحفظ أو فى اعادتها الى مجلس الادارة.

ويتلو المراقب تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملا على البيانات التى نص عليها القانون واللائحة التنفيذية فضلا عن البيانات الآتية:

( أ ) ما اذا كان المراقب قد حصل على المعلومات والايضاحات التى يرى ضرورتها لأداء مأموريته على وجه مرض.

( أ ) ما اذا كان من رأيه أن الشركة تمسك حسابات ثبت له انتظامها وفى حالة وجود فروع للشركة لم يتمكن من زيارتها، ما اذا كان قد اطلع على ملخصات وافية عن نشاط هذه الفروع وبالنسبة للشركات الصناعية ما اذا كانت تمسك حسابات تكاليف ثبت له انتظامها.

(جـ) ما اذا كانت الميزانية وحساب الأرباح والخسائر موضوع التقرير متفقة مع الحسابات والملخصات.

(د) ما اذا كان من رأيه فى ضوء المعلومات والايضاحات التى قدمت اليه أن هذه الحسابات تتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب اثباته فيها وما اذا كانت الميزانية تعبر بوضوح عن المركز المالى الحقيقى للشركة فى ختام السنة المالية وما اذا كان حساب الأرباح والخسائر يعبر على الوجه الصحيح عن أرباح الشركة أو خسائرها عن السنة المالية المنتهية.

(هـ) ما اذا كان الجرد قد أجرى وفقا للأصول المرعية مع بيان ما جد من تعديلات فى طريقة الجرد التى أتبعت فى السنة السابقة ان كان هناك تعديل.

(و) ما اذا كانت البيانات الواردة فى تقرير مجلس الادارة المشار اليها فى القانون واللائحة التنفيذية متفقة مع ما هو وارد بدفاتر الشركة.

(ز) ما اذا كانت قد وقعت أثناء السنة المالية مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون على وجه يؤثر فى نشاط الشركة أو فى مركزها المالى مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات قائمة عند اعداد الميزانية. وذلك فى حدود المعلومات والايضاحات التى توافرت لديه وفقا لأحكام هذه المادة.

ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة فى تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه.

(مادة ١٠٧)

لا يجوز لمراقب حسابات شركة المساهمة قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه العمل بها أن يعمل مديرا أو عضوا بمجلس الادارة أو أن يشتغل بصفة دائمة أو مؤقتة بأى عمل فنى أو ادارى أو استشارى فى الشركة التى كان يعمل بها.

ويعتبر باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى الى خزانة الدولة المكافآت والمرتبات التى صرفت له من الشركة.

(مادة ١٠٨)

مع عدم الاخلال بالتزامات المراقب الأساسية لا يجوز لمراقب الحسابات أن يذيع على المساهمين فى مقر الجمعية العامة أو فى غيره أو الى غيرهم ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله والا وجب عزله ومطالبته بالتعويض.

(مادة ١٠٩)

يكون مراقب الحسابات مسئولا قبل الشركة عن تعويض الضرر الذى يلحقها بسبب الأخطاء التى تقع منه فى تنفيذ عمله، واذا كان للشركة أكثر من مراقب واشتركوا فى الخطأ كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن.

وتسقط دعوى المسئولية المدنية المذكورة فى الفقرة السابقة بمضى سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التى تلى فيها تقرير المراقب، واذا كان الفعل المنسوب الى المراقب يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية الا بسقوط الدعوى العمومية.

كما يسأل المراقب عن تعويض الضرر الذى يلحق المساهم أو الغير حسن النية بسبب خطئه.

الفصل الثانى

شركات التوصية بالأسهم

(مادة ١١٠)
فيما عدا أحكام المواد ٣٧، ٧٧، ٩١، ٩٢، ٩٣ تسرى على شركات التوصية بالأسهم سائر أحكام شركات المساهمة فى هذا القانون مع مراعاة القواعد المنصوص عليها فى هذا الفصل.

(مادة ١١١)
يعهد بادارة شركة التوصية بالأسهم الى شريك متضامن أو أكثر، ويعين عقد تأسيس الشركة اسماء من يعهد اليهم بالادارة وسلطاتهم فيها.
ويكون حكم من يعهد اليه بالادارة من حيث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الادارة فى شركات المساهمة فى تطبيق أحكام هذا القانون.

(مادة ١١٢)
يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الأقل من المساهمين أو من غيرهم، ولهذا المجلس أن يطلب الى المديرين باسم الشركة تقديم حسابات عن اداراتهم، وله فى سبيل تحقيق هذا الغرض أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها. وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها.

(مادة ١١٣)
لمجلس المراقبة أن يبدى الرأى فى المسائل التى يعرضها عليه مديرو الشركة، وله أن يأذن باجراء التصرفات التى يتطلب عقد الشركة اذنه فيها.

(مادة ١١٤)
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تباشر أو أن تقر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير، أو أن تعدل عقد الشركة الا بموافقة المديرين ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك، وتنوب الجمعية العامة عن المساهمين فى مواجهة المديرين.

(مادة ١١٥)
تنتهى الشركة بموت الشريك الذى يعهد اليه بالادارة، الا اذا نص على غير ذلك واذا خلا عقد الشركة من نص على ما يتبع فى هذه الحالة، كان لمجلس المراقبة أن يعين مديرا مؤقتا للشركة، يتولى أعمال الادارة العاجلة الى ان تعقد الجمعية العامة.
ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوما من تعيينه وفقا للاجراءات التى ينص عليها العقد.
ولا يكون المدير المؤقت مسئولا الا عن تنفيذ وكالته.

الفصل الثالث

الشركات ذات المسئولية المحدودة

١ - الهيكل المالى

(مادة ١١٦)
يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة رأس مال يحدد بمعرفة الشركاء فى عقد تأسيس الشركة ويقسم إلى حصص متساوية، ولا يسرى هذا الحكم على الشركات القائمة وقت العمل لهذا القانون (١).
وتتقاسم الحصص الأرباح وفائض التصفية سوية فيما بينها، ما لم ينص فى عقد الشركة على غير ذلك.
وتكون الحصص غير قابلة للقسمة، فاذا تعدد الملاك لحصة واحدة، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتعلقة بها الى أن يختاروا من بينهم من يعتبر مالكا منفردا للحصة فى مواجهة الشركة.

(مادة ١١٧)
يعد بمركز الشركة سجل للشركاء يتضمن البيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية.
ويجوز لكل شريك ولكل ذى مصلحة من غير الشركاء الاطلاع على هذا السجل فى ساعات عمل الشركة.
وترسل فى شهر يناير من كل سنة قائمة تشتمل على البيانات الواردة فى هذا السجل وكل تغيير يطرأ عليها، الى الجهة الادارية المختصة وتنشر هذه البيانات فى النشرة التى تصدر لهذا الغرض.
ويسأل مديرو الشركة شخصيا على وجه التضامن عما ينشأ من ضرر بسبب امساك السجل بطريقة غير صحيحة أو اعداد القوائم بطريقة معيبة أو بسبب عدم صحة البيانات التى تثبت فى السجل أو القوائم.

(مادة ١١٨)
يجوز بيع الحصص بمقتضى محرر رسمى أو مصدق على التوقيعات الواردة به، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك، وفى هذه الحالة يكون لباقى الشركاء أن يستردوا الحصة المبيعة بالشروط نفسها.
ويجب على من يعتزم بيع حصته ان يبلغ سائر الشركاء عن طريق المديرين بالعرض الذى وجه اليه.
وبعد انقضاء شهر من ابلاغ العرض دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد يكون الشريك حرا فى التصرف فى حصته.
واذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم.
وتنتقل حصة كل شريك الى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث.
ولا يخل تطبيق هذه المادة بالأحكام المقررة فى المادة (١١٦).


(مادة ١١٩)
اذا اتخذ دائن احد الشركاء اجراءات بيع حصة مدينة جبرا لاستيفاء دينه، وجب أن، يقوم الدائن فى هذه الحالة باعلان الشركة بشروط البيع وميعاد الجلسة التى تحدد لنظر الاعتراضات عليها، فاذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع، بيعت الحصة بالمزاد.
ولا يكون الحكم بالبيع نافذا اذا تقدمت الشركة بمشتر آخر بنفس الشروط التى رسا بها المزاد خلال عشرة أيام من تاريخ صدور هذا الحكم.
وتطبق هذه الأحكام فى حالة افلاس الشريك.

٢ - ادارة الشركة

(مادة ١٢٠)

يدير الشركة مدير أو مديرون من بين الشركاء أو غيرهم.

ويعين الشركاء المدير لأجل معين أو دون تعيين أجل.

ويعتبر المديرون المعينون فى عقد تأسيس الشركة من الشركاء أو غيرهم دون بيان أجل معلوم، معينين لمدة بقاء الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك.

وفى جميع الأحوال يجوز عزل المدير أو المديرين بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال.

(مادة ١٢١)

يكون لمديرى الشركة سلطة كاملة فى تمثيلها، ما لم يقضى عقد تأسيس الشركة بغير ذلك.

وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات المديرين، أو بتغييرهم بعد قيدها فى السجل التجارى، لا يكون نافذا فى حق الغير الا بعد انقضاء خمسة أيام من تاريخ اثباته فى هذا السجل.

وتسرى الأحكام المتعلقة بحماية المتعاملين مع الشركة والواردة فى المواد من ٥٣ حتى ٥٨ من هذا القانون على الشركات ذات المسئولية المحدودة بالقدر الذى يتفق مع طبيعتها.

(مادة ١٢٢)

يكون حكم المديرين من حيث المسئولية حكم أعضاء مجلس ادارة شركات المساهمة.

وتحدد اللائحة التنفيذية الشروط الواجب توافرها فى المديرين.

واذا عهد بالادارة الى شخص واحد، وجب عليه ابلاغ جمعية الشركاء عن كل تعارض بين مصلحته ومصلحة الشركة فى أى عملية من العمليات التى يزمع اجراؤها للترخيص بالعملية أو لاتخاذ ما تراه الجمعية من اجراء.

(مادة ١٢٣)

اذا كان عدد الشركاء أكثر من عشرة، وجب أن يعهد بالرقابة الى مجلس يكون من ثلاثة على الأقل من الشركاء، ويعين مجلس الرقابة فى عقد تأسيس الشركة، ويجوز اعادة انتخاب أعضائه بعد انقضاء المدة المعينة فى العقد.

ولمجلس الرقابة أن يطالب المديرين فى كل وقت بتقديم تقارير، وله أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة بها. ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوى ومشروع توزيع الأرباح ويقدم تقريره فى هذا الشأن الى جماعة الشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الأقل.

(مادة ١٢٤)

لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها، الا اذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء فى تقريرهم المقدم لجماعة الشركاء.

(مادة ١٢٥)

يكون للشركاء غير المديرين فى الشركات التى لا يوجد بها مجلس رقابة ما للشركاء المتضامنين من رقابة فى شركات التضامن.

(مادة ١٢٦)

تصدر قرارات الشركاء فى جمعية عامة بأغلبية الأصوات، ما لم ينص القانون أو العقد على غير ذلك.

ويكون لكل حصة صوت ولو نص فى عقد التأسيس على خلاف ذلك، ويجوز للشركاء الغائبين أن يصوتوا بالكتابة أو أن ينيبوا عنهم غيرهم فى حضور الجمعية العامة بتوكيل خاص ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

وتتبع فى دعوة الجمعية العامة للانعقاد وفى المداولات القواعد المقررة بالنسبة لشركات المساهمة.

(مادة ١٢٧)

لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه، الا بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك.

(مادة ١٢٨)

تطبق الأحكام الخاصة بمراقب الحسابات وباجراء الجرد والميزانية فى شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة، وتشتمل الميزانية على سبيل التخصيص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة.

وتودع الميزانية بعد انقضاء خمسة عشر يوما من اعدادها مكتب السجل التجارى، ولكل ذى شأن أن يطلب الاطلاع عليها.

٣ - حل الشركة

(مادة ١٢٩)

فى حالة خسارة نصف رأس مال الشركة، يتعين على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العامة أمر حل الشركة، ويشترط لصدور قرار الحل توافر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة.

واذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال، جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال.

واذا ترتب على الخسارة انخفاض رأس المال الى أقل من الحد الذى تعينه اللائحة التنفيذية كان لكل ذى شأن أن يطلب حل الشركة.

(١) استبدلت الفقرة الأولى من هذه المادة بالقانون رقم ٦٨ لسنة ٢٠٠٩م والمنشور بالجريدة الرسمية - العدد ١٤ مكرر (د) فى ٨ / ٤ / ٢٠٠٩م.

الباب الثالث
الاندماج وتغيير شكل الشركة

١ - الاندماج

(مادة ١٣٠)

يجوز بقرار من الوزير المختص(١) الترخيص لشركات المساهمة وشركات التوصية بنوعيها والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات التضامن سواء كانت مصرية أو أجنبية تزاول نشاطها الرئيسى فى مصر، بالاندماج فى شركات مساهمة مصرية أو مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة وتعتبر فى حكم الشركات المندمجة فى تطبيق أحكام هذا القانون فروع ووكالات ومنشآت الشركات.

وتحدد اللائحة التنفيذية كيفية تقويم أصول الشركات الراغبة فى الاندماج واجراءات وأوضاع وشروط الاندماج..

(مادة ١٣١)

يراعى عند اصدار الأسهم التى تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة القيمة الفعلية لأصول كل من الشركات المندمجة والمندمج فيها.

(مادة ١٣٢)

تعتبر الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة عن الاندماج خلفا للشركات المندمجة، تحل محلها حلولا قانونيا فيما لها وما عليها، وذلك فى حدود ما اتفق عليه فى عقد الاندماج مع عدم الاخلال بحقوق الدائنين.

(مادة ١٣٣)

يجوز تداول أسهم الشركة الناتجة عن الاندماج أو الأسهم التى تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة بمجرد اصدارها.

(مادة ١٣٤)

تعفى الشركات المندمجة ومساهموها كما تعفى الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة من جميع الضرائب والرسوم التى تستحق بسبب الاندماج المشار اليه.

(مادة ١٣٥)

مع عدم الاخلال بنص المادة (١٣٠)، يتم الاندماج بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المندمجة والمندمج فيها أو من جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال بحسب الأحوال.

ويجوز للمساهمين الذين اعترضوا على قرار الاندماج فى الجمعية أو لم يحضروا الاجتماع بعذر مقبول، طلب التخارج من الشركة واسترداد قيمة أسهمهم وذلك بطلب كتابى يصل الى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ شهر قرار الاندماج وتبين اللائحة التنفيذية الأوضاع والاجراءات الأخرى لهذا الطلب وكيفية البت فيه.

ويتم تقدير قيمة الأسهم أو الحصص بالاتفاق، أو بطريق القضاء، على أن يراعى فى ذلك القيمة الجارية بكافة أصول الشركة.

ويجب أن تؤدى القيمة غير المتنازع عليها للاسهم أو الحصص المتخارج عنها الى أصحابها قبل تمام اجراءات الاندماج.

ويحكم القضاء بالتعويضات لأصحاب الشأن ان كان لها مقتض.

ويكون للمبالغ المحكوم بها امتياز على سائر موجودات الشركة المندمجة.

٢ - تغيير شكل الشركة

(مادة ١٣٦)
يجوز تغيير الشكل القانونى لشركات التوصية بالأسهم أو الشركات ذات المسئولية المحدودة بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال بحسب الأحوال.
ويتم التغيير(١) وبمراعاة اجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التى يتم التغيير اليها فى حدود ما تنظمه اللائحة التنفيذية فى هذا الشأن.
ولا يجوز أن يترتب على تغيير شكل الشركة أى اخلال بحقوق دائنيها، ويجوز للشركاء أو المساهمين أو أصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التغيير أو لم يحضروا الاجتماع الذى صدر فيه القرار بعذر مقبول، طلب التخارج من الشركة بالشروط والأوضاع المنصوص عليها بالمادة (١٣٥) وتعفى الشركات التى يتم تغيير شكلها القانونى، والشركة التى يتم التغيير اليها والشركاء فيهما من جميع الضرائب والرسوم المستحقة بسبب تغيير شكل الشركة.

(١) حذفت عبارة "بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة (١٨)" من نصى المادتين ١٣٠، ١٣٦ بموجب المادة الرابعة من القانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م والمنشور بالجريدة الرسمية - العدد ٣ (مكرر) فى ١٨ / ١ / ١٩٩٨م.

الباب الرابع

تصفية الشركة

(مادة ١٣٧)

تعتبر كل شركة بعد حلها فى حالة تصفية.

وتتم التصفية طبقا لأحكام هذا القانون ما لم يرد بنظام الشركة أو عقدها أحكام أخرى.

(مادة ١٣٨)

تحتفظ الشركة خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية.

ويضاف الى اسم الشركة خلال التصفية عبارة (تحت التصفية) وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، وتقتصر سلطاتها على الأعمال التى لا تدخل فى اختصاص المصفين.

(مادة ١٣٩)

تعين الجمعية العامة مصف أو أكثر وتحدد أتعابهم، ويكون تعيين المصفين من بين المساهمين أو الشركاء أو غيرهم.

وفى حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفى وتحدد أتعابه.

ولا ينتهى عمل المصفى بوفاة الشركاء أو شهر افلاسهم أو اعسارهم أو بالحجز عليهم ولو كان معينا من قبلهم.

(مادة ١٤٠)

يشهر اسم المصفى واتفاق الشركاء بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك فى السجل التجارى وفى صحيفة الشركات ويقوم المصفى بمتابعة اجراءات الشهر.

ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفى ولا بطريقة التصفية الا من تاريخ الشهر فى السجل التجارى.

(مادة ١٤١)

يكون عزل المصفى بالكيفية التى عين بها.

ويجوز للمحكمة بناء على طلب أحد المساهمين أو الشركاء ولأسباب مقبولة أن تقضى بعزل المصفى.

وكل قرار أو حكم بعزل المصفى يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله.

ويشهر عزل المصفى فى السجل التجارى وفى صحيفة الشركات ولا يحتج به قبل الغير الا من تاريخ الشهر فى السجل التجارى.

مادة ١٤٢)

يقوم المصفى فور تعيينه وبالاتفاق مع مجلس الادارة أو المديرين بجرد ما للشركة من أموال وما عليها من التزامات وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية يوقعها المصفى والمديرين أو أعضاء مجلس الادارة.

ويقدم مجلس الادارة أو المديرون حساباتهم للمصفى ويسلمونه أموال الشركة ودفاترها ووثائقها.

ويمسك المصفى دفتر لقيد الأعمال المتعلقة بالتصفية ويتبع فى مسك هذا الدفتر أحكام قانون الدفاتر التجارية.

(مادة ١٤٣)

على المصفى أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها.

وعليه أن يستوفى ما للشركة من حقوق لدى الغير، ومع ذلك لا يجوز مطالبة الشركاء بالباقى من حصصهم، الا اذا اقتضت ذلك أعمال التصفية وبشرط مراعاة المساواة بينهم.

ويودع المصفى المبالغ التى يقبضها فى أحد البنوك لحساب الشركة تحت التصفية خلال أربع وعشرين ساعة من وقت القبض.

(مادة ١٤٤)

لا يجوز للمصفى أن يبدأ أعمالا جديدة الا اذا كانت لازمة لاتمام أعمال سابقة، واذا قام المصفى بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولا فى جميع أمواله عن هذه الأعمال، واذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن.

ولا يجوز للمصفى أن يبيع موجودات الشركة جملة الا باذن من الجمعية العامة أو جماعة الشركاء على حسب الأحوال.

(مادة ١٤٥)

يقوم المصفى بجميع الأعمال التى تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص:

١ - وفاء ما على الشركة من ديون.

٢ - بيع مال الشركة منقولا أو عقارا بالمزاد العلنى أو بأية طريقة أخرى ما لم ينص فى وثيقة تعيين المصفى على اجراء البيع بطريقة معينة.

٣ - تمثيل الشركة أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم.

(مادة ١٤٦)

اذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة، الا اذا تمت بموافقتهم الاجتماعية. ما لم يشترط خلاف ذلك فى وثيقة تعيينهم، ولا يحتج بهذا الشرط قبل الغير الا من تاريخ شهره فى السجل التجارى.

(مادة ١٤٧)

تلتزم الشركة بكل تصرف يجريه المصفى باسمها اذا كان مما تقتضيه أعمال التصفية ولو جاوز القيود الواردة على سلطة المصفى أو استعمل المصفى توقيع الشركة لحسابه الخاص الا اذا كان من تعاقد مع المصفى سىء النية.

(مادة ١٤٨)

كل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى.

(مادة ١٤٩)

تحدد أتعاب المصفى فى وثيقة تعيينه، والا حددتها المحكمة.

(مادة ١٥٠)

يجب على المصفى انهاء التصفية فى المدة المحددة لذلك فى وثيقة تعيينه فاذا لم تحدد هذه المدة جاز لكل شريك أو مساهم أن يرفع الأمر الى المحكمة لتعيين المدة التى يجب أن تنتهى فيها التصفية.

ويجوز مد المدة المعينة للتصفية بقرار من الجمعية العامة أو جماعة الشركاء بعد الاطلاع على تقرير من المصفى، يذكر فيه الأسباب التى حالت دون اتمام التصفية فى المدة المعينة لها، واذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز مدها الا باذن منها.

(مادة ١٥١)

يقدم المصفى كل ستة أشهر الى الجمعية العامة أو جماعة الشركاء حسابا مؤقتا عن أعمال التصفية.

وعليه أن يدلى بما يطلبه المساهمون أو الشركاء من معلومات أو بيانات بالقدر الذى لا يلحق الضرر بصالح الشركة، ولا يترتب عليها تأخير أعمال التصفية.

(مادة ١٥٢)

يقدم المصفى الى الجمعية العامة أو جماعة الشركاء حسابا ختاميا عن أعمال التصفية، وتنتهى أعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامى.

ويقوم المصفى بشهر انتهاء التصفية فى السجل التجارى وفى صحيفة الشركات، ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية الا من تاريخ شهره فى السجل التجارى.

ويطلب المصفى بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجارى.

(مادة ١٥٣)

تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجارى فى مكتب السجل الذى يقع فى دائرته المركز الرئيسى للشركة، ما لم تعين الجمعية العامة أو جماعة الشركاء مكانا آخرا لحفظ الدفاتر والوثائق.

(مادة ١٥٤)

يسأل المصفى قبل الشركة اذا أساء تدبير شئونها خلال مدة التصفية.

كما يسأل المصفى عن تعويض الضرر الذى يلحق المساهمين أو الشركاء أو الغير بسبب أخطائه.

الباب الخامس
الرقابة والتفتيش والجزاءات

١ - الرقابة

(مادة ١٥٥)

تتولى الجهة الادارية المختصة مراقبة تنفيذ الأحكام المنصوص عليها فى هذا القانون ولائحته التنفيذية.

ويكون للموظفين الفنيين من الدرجة الثالثة على الأقل بهذه الجهة وغيرها من الجهات التى تحددها اللائحة التنفيذية والذين يصدر باختيارهم قرار من الوزير المختص بالاتفاق مع وزير العدل صفة رجال الضبط القضائى فى اثبات الجرائم التى تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.

ولهم فى سبيل ذلك حق الاطلاع على السجلات والدفاتر والمستندات فى مقر الشركة أو غيرها، وعلى مديرى الشركات والمسئولين عن ادارتها أن يقدموا لهم البيانات والمستخرجات وصور المستندات التى يطلبونها لهذا الغرض.

وللجهة الادارية المختصة بحث أية شكوى تقدم من المساهمين أو من غيرهم من أصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية.

(مادة ١٥٦)

يكون لموظفى الجهة الادارية المختصة المشار اليهم فى المادة السابقة حق حضور الجمعيات العامة للشركات بناء على اذن خاص من رئيس هذه الجهة، ولا يكون لهم حق ابداء الرأى أو التصويت وتقتصر مهمتهم على تسجيل وقائع الاجتماع وابداء ملاحظاتهم كتابة.

وتحدد اللائحة التنفيذية أوضاع واجراءات حضور مندوب الجهة الادارية وطرق أداء الملاحظات، وما يتبع بشأنها.

(مادة ١٥٧)

يكون للمساهمين حق الاطلاع على سجلات الشركة، والحصول على صور أو مستخرجات من وثائقها بالشروط والأوضاع التى تحددها اللائحة التنفيذية.

ويكون لكل ذى مصلحة طلب الاطلاع لدى الجهة الادارية المختصة على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة، والحصول على بيانات منها مصدقا عليها من هذه الجهة. ويرفض الطلب اذا كان من شأن اذاعة البيانات المطلوبة الحاق الضرر بالشركة أو بأية هيئة أخرى، أو الاخلال بمصلحة عامة، وتبين اللائحة التنفيذية أوضاع ذلك وتحدد رسوم الاطلاع أو الحصول على البيانات على الا يتجاوز الرسم مائة جنيه مصرى.

التفتيش

(مادة ١٥٨)

يكون للجهة الادارية المختصة وللشركاء الحائزين على ٢٠% من رأس المال على الأقل بالنسبة الى البنوك، ١٠% من رأس المال على الأقل بالنسبة الى غيرها من شركات المساهمة أن يطلبوا التفتيش على الشركة فيما ينسب الى أعضاء مجلس الادارة، أو مراقبى الحسابات من مخالفات جسيمة فى أداء واجباتهم التى يقررها القانون أو النظام متى وجد من الأسباب ما يرجح وجود هذه المخالفات.

ويقدم الطلب إلى وزير الاقتصاد وتشكل بقرار منه لجنة للنظر فى الطلب يشترك فى عضويتها مراقب من الجهاز المركزى للمحاسبات (١).

ويجب أن يكون الطلب مشتملا على الأدلة التى يستفاد منها أن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذا الاجراء، ويجب أن يودع مع الطلب المقدم من الشركاء الأسهم التى يملكونها، وأن تظل مودعة الى أن يتم الفصل فيه.

وللجنة بعد سماع أقوال الطالبين وأعضاء مجلس الادارة والمراقبين الحسابيين فى جلسة سرية أن تأمر بالتفتيش على أعمال الشركة ودفاترها وأن تندب لهذا الغرض خبيرا أو أكثر على أن تعين المبلغ الذى يلزم الشركاء طالبوا التفتيش بايداعه لحساب المصروفات متى رأت ضرورة تدعو الى اتخاذ هذا الاجراء قبل انعقاد الجمعية العامة ولا يجرى التفتيش الا بعد أن يتم ايداع هذا المبلغ.

كما يجوز أن يشمل الاذن بالتفتيش الاطلاع على أية أوراق أو سجلات لدى شركة أخرى ذات علاقة بالشركة محل التفتيش.

(مادة ١٥٩)

على أعضاء مجلس ادارة الشركة وموظفيها ومراقبى الحسابات أن يطلعوا من يكلف بالتفتيش على جميع الدفاتر والوثائق والأوراق المتعلقة بالشركة التى يقومون على حفظها أو يكون لهم حق الحصول عليها ويقدموا لهم الايضاحات والمعلومات اللازمة. ويعاقب من يمتنع عن اجابة ما يطلبه المكلف بالتفتيش فى هذا الشأن بالعقوبات المنصوص عليها فى المادة (١٦٣).

وللمكلف بالتفتيش أن يستجوب أى شخص له صلة بشئون الشركة بعد اداء اليمين.

(مادة ١٦٠)

يجب على كل من يكلف بالتفتيش أن يودع تقريرا مفصلا عن مهمته بأمانة اللجنة خلال الأجل الذى يعين فى القرار أو خلال شهر على الأكثر من ايداع المبلغ المنصوص عليه فى البند (٤) من المادة (١٥٨).

واذا تبين اللجنة أن ما نسبه طالبو التفتيش الى أعضاء مجلس الادارة أو مراقبى الحسابات غير صحيح، جاز لها أن تأمر بنشر التقرير كله أو بعضه أو بنشر نتيجته باحدى الصحف اليومية وأن يلزم طالبى التفتيش بنفقاته دون اخلال بمسئوليتهم عن التعويض ان كان له مقتض.

واذا تبينت اللجنة صحة المخالفات المنسوبة الى أعضاء مجلس الادارة أو المراقبين أمرت باتخاذ التدابير العاجلة، وبدعوة الجمعية العامة على الفور، ويرأس اجتماعها فى هذه الحالة رئيس الجهة الادارية المختصة، أو أحد موظفى هذه الجهة تختاره اللجنة.

وتتحمل الشركة - فى هذه الحالة - بنفقات التفتيش ومصروفاته، ويكون لها أن ترجع على المتسبب فى المخالفة بقيمة هذه النفقات والمصروفات بالاضافة الى التعويضات.

وللجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الادارة ورفع دعوى المسئولية عليهم، ويكون قرارها صحيحا متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر فى أمر عزله عن أعضاء هذا المجلس. كما يكون للجمعية أن تقرر تغيير مراقبى الحسابات، ورفع دعوى المسئولية عليهم.

ولا يجوز اعادة انتخاب المعزولين من أعضاء مجلس الادارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم.

٣ - الجزاءات

(مادة ١٦١)

مع عدم الاخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلا كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد المقررة فى هذا القانون أو يصدر من مجالس ادارة شركات المساهمة أو جمعيتها العامة المشكلة على خلاف أحكامه وذلك دون اخلال بحق الغير حسنى النية.

وفى حالة تعدد من يعزى اليهم سبب البطلان تكون مسئوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم.

ولا يجوز لذوى الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضى سنة من تاريخ علمهم بالقرار المخالف للقانون.

(مادة ١٦٢)

مع عدم الاخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها فى القوانين الأخرى، يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن ألفى جنيه ولا تزيد على عشرة آلاف جنيه - يتحملها المخالف شخصيا - أو باحدى هاتين العقوبتين:

١ - كل من أثبت عمدا فى نشرات اصدار الأسهم أو السندات بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون أو لائحته التنفيذية، وكل من يوقع تلك النشرات تنفيذا لهذه الأحكام.

٢ - كل مؤسس ضمن عقد شركة ذات مسئولية محدودة اقرارات كاذبة متعلقة بتوزيع حصص رأس المال بين الشركاء أو بوفاء كل قيمتها مع علمه بذلك.

٣ - كل من يقوم من الشركاء بطريق التدليس حصصا عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية.

٤ - كل مؤسس أو مدير وجه الدعوة الى الجمهور للاكتتاب فى أوراق مالية أيا كان أنواعها لحساب شركة ذات مسئولية محدودة، وكل من عرض هذه الأوراق للاكتتاب لحساب الشركة.

٥ - كل عضو مجلس ادارة وزع أرباحا أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة وكل مراقب صادق على هذا التوزيع.

٦ - كل مراقب وكل من يعمل فى مكتبه تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته، أو أخفى عمدا وقائع جوهرية، أو أغفل عمدا هذه الوقائع فى التقرير الذى يقدم للجمعية العامة وفقا لأحكام هذا القانون.

٧ - كل موظف عام أفشى سرا اتصل به بحكم عمله، أو أثبت عمدا فى تقاريره وقائع غير صحيحة، أو أغفل عمدا فى هذه التقارير وقائع تؤثر فى نتيجته.

٨ - كل من زور فى سجلات الشركة أو أثبت فيها عمدا وقائع غير صحيحة أو أعد أو عرض تقارير على الجمعية العامة تضمنت بيانات كاذبة أو غير صحيحة كان من شأنها التأثير على قرارات الجمعية.

(مادة ١٦٣)

مع عدم الاخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها فى القوانين الأخرى، يعاقب بغرامة لا تقل عن ألفى جنيه ولا تزيد على عشرة آلاف جنيه يتحملها المخالف شخصيا:

١ - كل من يتصرف فى حصص التأسيس أو الأسهم على خلاف القواعد المقررة فى هذا القانون.

٢ - كل من يعين عضوا بمجلس ادارة شركة مساهمة أو عضوا منتدبا لادارتها أو يظل متمتعا بعضويتها أو يعين مراقبا فيها على خلاف أحكام الحظر المقررة فى هذا القانون، وكل عضو منتدب للادارة فى شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات.

٣ - كل عضو مجلس ادارة تخلف عن تقديم الأسهم التى تخصص لضمان ادارته على الوجه المقرر فى هذا القانون فى مدى ستين يوما من تاريخ ابلاغه قرار التعيين، وكذلك كل من تخلف عن تقديم الاقرارات الملتزم بتقديمها، أو أدلى ببيانات كاذبة أو أغفل عمدا بيانا من البيانات التى يلتزم مجلس الادارة باعداد التقرير بشأنها، وكذلك كل عضو مجلس ادارة أثبت فى تقارير الشركة بيانات غير صحيحة، أو أغفل عمدا بياناتها.

٤ - كل من خالف الأحكام المقررة فى شأن نسبة المصريين فى مجالس ادارة الشركات أو نسبتهم من العاملين أو الأجور.

٥ - كل من يخالف أى نص من النصوص الآمرة فى هذا القانون.

٦ - كل من أحجم عمدا عن تمكين المراقبين أو موظفى الجهة الادارية المختصة الذين يندبون للاطلاع على الدفاتر والأوراق التى يكون لهم حق الاطلاع عليها وفقا لأحكام القانون.

٧ - كل من تسبب عن عمد من أعضاء مجلس الادارة فى تعطيل دعوة الجمعية العامة.

(مادة ١٦٤)

فى حالة العود أو الامتناع عن ازالة المخالفة التى صدر فيها حكم نهائى بالادانة تضاعف الغرامات المنصوص عليها فى المادتين السابقتين فى حديها الأدنى والأقصى.

(١) استبدلت هذه الفقرة بالقانون رقم ٣ لسنة ١٩٩٨م والمنشور بالجريدة الرسمية - العدد ٣ (مكرر) فى ١٨ / ١ / ١٩٩٨م.

الباب السادس

فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية فى مصر

١ - فروع الشركات الأجنبية وما فى حكمها

(مادة ١٦٥)

تسرى أحكام هذا الباب على الشركات الأجنبية التى لا تتخذ فى مصر مركز ادارتها أو مركز نشاطها الرئيسى، ويكون لها فى مصر مركز لمزاولة الأعمال، سواء أكان هذا المركز فرعا أو بيتا صناعيا أو مكتبا للادارة أو غير ذلك.

ويكون للوكالات التى تديرها هذه الشركات فى مصر حكم الفروع أو البيوت أو المكاتب المشار اليها وذلك فى أى من الأحوال الآتية:

( أ ) اذا كانت الشركات الأجنبية تديرها بنفسها أو تكل ادارتها الى مستخدميها.

(ب) اذا كان للوكيل سلطة ابرام العقود نيابة عن الشركة.

(ج) اذا كان تحت يد الوكيل بضائع أو منتجات الشركة يقوم بالتصرف فيها طبقا لأوامر الشركة وتنفيذا لتعاقداتها.

ولا يعتبر الوكلاء التجاريون - فى غير الحالات السابقة - فروعا للشركات الأجنبية.

(مادة ١٦٦)

يجب على الشركات الأجنبية التى يكون لها مركز لمزاولة الأعمال فى مصر أن تتبع اجراءات التسجيل التجارى المقررة وعليها أن تخطر الجهات التى تحددها اللائحة التنفيذية بالبيانات وتقدم الأوراق التى تحددها تلك اللائحة.

ويشترط أن يكون لفروع الشركات الأجنبية مراقب للحسابات بالشروط والأوضاع التى تبينها اللائحة التنفيذية.

(مادة ١٦٧)

لا يجوز للشركات الأجنبية التى يكون لها مركز لمزاولة الأعمال فى مصر أن تعين مديرا للفرع أو البيت الصناعى أو مكتب الادارة أو غيره أشخاص لا تتوافر فى شأنهم الشروط الواردة فى المواد ٨٩، ١٧٧، ١٧٨، ١٧٩، ١٨٠ من هذا القانون.

(مادة ١٦٨)

تسرى العقود أو التصرفات التى يجريها المدير المحلى لفرع الشركة الأجنبية أو من فى حكمه على تلك الشركة، طالما كان ذلك العقد أو التصرف فى حدود الأعمال المعتادة لتصريف أمور الفرع.

ولا يستفيد من هذا الحكم من كان يعلم بالفعل أو كان فى مقدوره أن يعلم بسبب موقعه بالشركة أو علاقته بها، بأن المدير المحلى لا اختصاص له فى اجراء مثل ذلك التصرف أو العقد.

(مادة ١٦٩)

تحدد اللائحة التنفيذية أوضاع تقديم فروع الشركات الأجنبية أو ما فى حكمها لميزانياتها الى الجهة الادارية المختصة، والأوراق والمستندات التى يجب ارفاقها بالميزانية.

(مادة ١٧٠)

تلتزم فروع الشركات الأجنبية وما فى حكمها بالأحكام الخاصة بالعاملين المبينة بالمواد ١٧٤، ١٧٥، ١٧٦ من هذا القانون.

ويكون للعاملين بهذه الفروع نصيب فى الأرباح على الوجه الذى تحدده اللائحة التنفيذية طبقا لنص المادة ٤١ من هذا القانون.

(مادة ١٧١)

تحدد اللائحة التنفيذية أوضاع اعلان فروع الشركات الأجنبية وما فى حكمها عن اسم الشركة الأجنبية وكافة البيانات الأخرى المتعلقة بذلك.

(مادة ١٧٢)

تبين اللائحة التنفيذية الأحكام التى تسرى على فروع الشركات الأجنبية وما فى حكمها فى حالة تصفية الشركات الأجنبية، أو وقف مزاولة الفرع لنشاطه فى مصر.

٢ - مكاتب التمثيل وما فى حكمها

(مادة ١٧٣)

يجوز للشركات الأجنبية أن تنشئ فى مصر مكاتب تمثيل أو اتصال أو خدمات، أو مكاتب فنية أو علمية وغيرها، يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وامكانيات الانتاج، دون ممارسة أى نشاط تجارى بما فى ذلك نشاط الوكلاء التجاريين

وينشأ سجل خاص لقيد هذه المكاتب لدى الجهة الادارية المختصة، ويتم القيد بالسجل وكذلك الشطب منه طبقا للشروط والأوضاع التى تحددها اللائحة التنفيذية.

كما تحدد اللائحة التنفيذية رسوم القيد بما لا يجاوز ألف جنيه، وكذلك أوجه الرقابة التى تمارسها الجهة الادارية المختصة على تلك المكاتب.

الباب السابع

أحكام ختامية

١ - أحكام خاصة بالعاملين بالشركة

(مادة ١٧٤)
يجب ألا يقل عدد المصريين المشتغلين فى مصر من العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عن ٩٠% من مجموع العاملين بها، وألا يقل ما يتقاضونه من أجور عن ٨٠% من مجموع أجور العاملين التى تؤديها الشركة.

(مادة ١٧٥)
يجب ألا يقل عدد العاملين الفنيين والاداريين من المصريين فى شركات المساهمة التى تعمل فى مصر عن ٧٥% من مجموع العاملين بها، وألا يقل مجموع ما يتقاضونه من أجور ومرتبات عن ٧٠% من مجموع الأجور والمرتبات التى تؤديها الشركة للفئات المذكورة من العاملين.
ويسرى حكم الفقرة السابقة على شركات التوصية بالأسهم، والشركات ذات المسئولية المحدودة اذا زاد رأس مالها على خمسين ألف جنيه.

(مادة ١٧٦)
استثناء من أحكام المادتين السابقتين، يجوز للوزير المختص أن يأذن باستخدام عاملين أجانب أو مستشارين أو أخصائيين أجانب فى حالة تعذر وجود مصريين، وذلك للمدة التى يحددها، ولا يدخل هؤلاء فى حساب النسبة المقررة.
ويفصل الوزير المختص أو من يفوضه فى الطلبات التى تقدم من ذوى الشأن فى الحالات التى يراد الاستثناء فيها خلال شهرين من تاريخ تقديمها، ويعتبر عدم الرد على الطلب بمثابة قبول للاستثناء لمدة سنة أو للمدة المعينة فى الطلب أيهما أقصر.

٢ - القيود الخاصة بالعاملين بالدولة وأعضاء الهيئة النيابية

(مادة ١٧٧)

لا يجوز لأى شخص الجمع بين أى عمل فى الحكومة أو القطاع العام أو أية هيئة عامة وبين عضوية مجلس الادارة فى احدى الشركات المساهمة أو الاشتراك فى تأسيسها أو الاشتغال ولو بصفة عرضية بأى عمل أو الاستشارة فيها سواء كان ذلك بأجر أو بغير أجر، الا اذا كان ممثلا لهذه الجهات.

ويجوز استثناء من حكم الفقرة السابقة ومن الأحكام الأخرى المانعة فى القوانين الخاصة أن يرخص للشخص بالاشتراك فى تأسيس احدى شركات المساهمة أو بأعمال الاستشارة فيها وذلك باذن خاص من الوزير المختص التابع له الشخص، كما يجوز له مباشرة الأعمال الأخرى المشار اليها فى الفقرة السابقة بشرط ألا يترتب على ذلك توليه رئاسة مجلس الادارة أو القيام بأعمال العضو المنتدب وذلك باذن خاص من رئيس مجلس الوزراء.

وفى جميع الأحوال لا يصدر الاذن الا بعد بحث الأمر والتأكد من عدم ارتباط وظيفة الشخص بعمل الشركة أو التأثير فيها وبشرط ألا يتعارض الترخيص مع واجبات الوظيفة وحسن أدائها.

(مادة ١٧٨)

لا يجوز - بغير اذن خاص من رئيس مجلس الوزراء - للوزير أو لأى من العاملين شاغلى وظائف الادارة العليا، قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه الوزارة أو الوظيفة أن يعمل مديرا أو عضو مجلس ادارة أو أن يشتغل بصفة دائمة بأى عمل فنى أو ادارى أو استشارى فى شركة من شركات المساهمة التى تكفل لها الحكومة مزايا خاصة عن طريق الاعانات أو الضمان، أو التى ترتبط مع الحكومة أو وحدات الحكم المحلى بعقد من عقود الاحتكار، أو عقد من عقود الأشغال العامة أو بعقد التزام مرفق عام أو بعقد استغلال مصدر من مصادر الثروة المعدنية أو الطبيعية.

ويعتبر باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة، ويلزم المخالف بأن يؤدى المكافآت والمرتبات التى قبضها من الشركة لخزانة الدولة.

(مادة ١٧٩)

لا يجوز لعضو مجلس الشعب أو مجلس الشورى أن يعين فى مجلس ادارة شركة مساهمة أثناء عضويته الا اذا كان أحد المؤسسين لها، أو كان مالكا لعشرة فى المائة على الأقل من أسهم رأس مال الشركة، أو كان قد سبق له شغل عضوية مجلس ادارتها قبل انتخابه.

ويكون باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة، ويلزم المخالف بأن يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة.

(مادة ١٨٠)

لا يجوز للعضو بأحد المجالس الشعبية المحلية بصفته الشخصية أو بوصفه نائبا عن الغير أن يعمل مديرا أو عضو مجلس ادارة أو أن يشتغل ولو بصفة عرضية بأى عمل أو استشارة فى شركة من شركات المساهمة التى تستغل أحد المرافق العامة الكائنة فى دائرة اختصاص المجلس الذى يكون عضوا فيه، أو التى ترتبط مع المجلس الشعبى أو المحلى بعقد من عقود الاحتكار، أو عقد من عقود الأشغال العامة.

ويكون باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة، ويلزم المخالف بأن يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة.

٣ - أحكام متنوعة وأحكام انتقالية

(مادة ١٨١)
يجب أن يكون للحكومة ممثلان على الأقل فى مجلس ادارة الشركة المساهمة التى تضمن لها حد أدنى من الأرباح.
ويصدر بتعيين هؤلاء الممثلين قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص.

(مادة ١٨٢)
تعدل الشركات المساهمة والتوصية بالأسهم وذات المسئولية المحدودة أنظمتها أو عقود تأسيسها بما يتفق مع أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظم والعقود النموذجية الموضوعة فى هذا الشأن، وذلك خلال مدة أقصاها سنة من تاريخ العمل بهذا القانون.
ويتم التعديل طبقا للاجراءات المنصوص عليها فى هذا القانون ولائحته التنفيذية وتتولى الجهة الادارية المختصة عرض هذه التعديلات على اللجنة المنصوص عليها فى المادة (١٨) لاتخاذ ما تراه فى شأنها.
وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات تنفيذ هذه الأوضاع، ولا تستحق أية رسوم بمناسبة التعديلات المشار اليها.

(مادة ١٨٣) ملغاة (١).

(مادة ١٨٤)
على فروع الشركات الأجنبية وما فى حكمها، ومكاتب التمثيل أو الاتصال أو غيرها أن توفق أوضاعها طبقا لأحكام هذا القانون خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل به.

(١) ألغيت هذه المادة بموجب المادة الثانية من القانون رقم ٢٣٠ لسنة ١٩٨٩م بإصدار قانون الاستثمار والمنشور بالجريدة الرسمية - العدد ٢٩ تابع ( أ ) فى ٢٠ / ٧ / ١٩٨٩ م.